[上市]乐视网:关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告

时间:2018年12月06日 20:26:16 中财网


证券代码:300104 证券简称:乐视网 公告编号:2018-197

乐视网信息技术(北京)股份有限公司

关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、公司2018年度审计报告被出具无法表示意见,则公司存在股票被暂停
上市的风险。


2、公司2018年1-9月归属于上市公司股东的净资产-3.65亿,归属于上市
公司股东净利润-14.89亿。如经审计后公司2018年全年净资产为负,公司存在
股票被暂停上市的风险。


3、截止2018年12月5日,贾跃亭先生持有公司98,268.8831万股,占公司
总股本的24.63%,其中86,885.8714万股已质押,占公司总股本的21.78%;其
所持有公司股票被全部冻结、轮候冻结。


截止2018年12月5日,贾跃亭先生所持股份较2018年6月30日累计减少
4,157.7813万股,根据贾跃亭先生方面此前邮件回复,其被司法处置股票用于偿
还债务。


4、根据公开信息显示,天津嘉睿已完成办理其拍卖所得乐融致新的股权变
更,持有乐融致新注册资本比例提升为46.0507%,乐视网持有乐融致新注册资
本比例为36.4046%不变,乐融致新第一大股东为天津嘉睿。上市公司合并范围
最终以审计机构认定意见为准。


如若乐融致新出表后,对上市公司合并报表范围净资产产生一定影响,处
置日之后乐融致新产生的净利润及现金流量将不再纳入合并范围。


5、截止2018年12月6日,公司无法偿还天津嘉睿2017年11月借款乐视
网本金12.9亿元及剩余利息0.55亿元,及融创房地产乐视网垫付的中泰创盈
贷款本金及利息共191,432.5万元。


6、乐视体育和乐视云违规承担回购责任、乐融致新货款违规承担连带责任


案件中,公司可能承担的最大涉及金额为126亿余元,此结果仅为公司内部预
计,最终结果以仲裁委员会或法院等司法机关判决为准。针对乐视体育等违规
对外承担回购责任案件,上市公司会积极应诉,以避免上述违规事项对公司、
中小股东权益的损害,保护上市公司利益。




一、2018年被出具“无法表示意见的审计报告”的风险

乐视网信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“乐视网”或“公司”)于2017
年4月27日披露《2017年审计报告》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出
具了无法表示意见的审计报告。


截止目前,2017年度审计报告中“无法表示意见”尚未完全消除,目前公司
董事会和管理层正在积极进行相应处理,以期消除上述事项的影响。


如经审计后公司2018年度报告被出具“无法表示意见”,根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定,公司出现“(五)最近两个年度
的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告”,深圳
证券交易所可以决定暂停公司股票上市。


二、2018全年净资产为负的风险

公司于2018年8月30日发布了《2018年半年度报告》。2018年上半年,公
司2018年1-6月归属上市公司股东净利润为-11.04亿元,2018年6月30日归属
于上市公司股东的净资产为-4.77亿元(2018年半年度财务数据未经注册会计师
审计)。


公司于2018年10月30日发布了《2018年前三季度报告》,2018年1-9月
归属于上市公司股东净利润为-14.89亿元,2018年9月30日归属于上市公司股
东的净资产为-3.65亿元(2018年前三季度财务数据未经注册会计师审计)。


如经审计后公司2018年全年净资产为负,根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第十三章相关规定,公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示
当年年末经审计净资产为负”,深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。


目前公司董事会和管理层正在竭力解决公司目前的经营困难,但下半年存在
持续亏损的可能性。公司与非上市体系债务处理意向达成后,其解决质量、效果
将对公司2018年全年及以后的财务状况和结构产生至关重要的作用。公司现任


管理层也在努力推进与非上市体系之间后续谈判进度,期望非上市体系可以更加
重视、重点解决其与上市公司之间债务问题。对于后续可能造成上市公司潜在承
担的担保、诉讼赔偿等或有责任、债务,上市公司将依法保留向非上市公司相关
方继续追索、起诉的权利。


但就目前与非上市体系关联公司谈判进展及推动情况,后续谈判效果仍很大
程度依赖大股东处理意愿及态度。上市公司未因债务解决获得直接现金流入,抵
债获得资产进行处置取得现金需要较长时间且存在较大不确定性,上市公司短期
无法从目前已达成的关联方债务问题解决计划获得现金支持,因资金缺乏导致的
上市公司经营困境并不能直接、有效解除。


此外,非上市体系关联方就债务问题解决的实质性落地和执行也存在变动可
能性。此过程中,上市公司期望双方可以共同促进债务问题解决方案的达成,公
司管理层会积极维护上市公司权益及中小股东利益,尽最大可能保障公司员工和
公司债权人的潜在权利。


三、公司存在的其他风险

基于公司目前的运营情况,公司董事会、监事会及管理层提请投资者注意以
下风险:

1、实际控制人变更的风险

截止2018年12月5日,贾跃亭先生持有公司98,268.8831万股,占公司总
股本的24.63%,其中86,885.8714万股已质押,占公司总股本的21.78%;其所
持有公司股票被全部冻结、轮候冻结。贾跃亭先生所持股份较2018年6月30
日累计减少4,157.7813万股,根据贾跃亭先生方面此前邮件回复,其被司法处置
股票用于偿还债务。


贾跃亭先生所有质押的股票已触及协议约定的平仓线,贾跃亭先生持有公司
股票的处置进度一定程度受其股票质押、冻结状态的影响。公司实际控制人存在
发生变更的风险。


2、公司股票被暂停上市的风险

公司于2018年10月30日发布了《2018年前三季度报告》,公司2018年9
月归属于上市公司股东的净资产为-3.65亿元,1-9月归属于上市公司股东净利润
为-14.89亿元。



目前公司董事会和管理层正在竭力解决公司的经营困难,但由于关联方债务
导致公司资金问题尚无法得到解决,第四季度存在持续亏损的可能性。如经审计
后公司2018年全年净资产为负,公司存在股票被暂停上市的风险。


公司2017年4月27日披露《2017年审计报告》,立信会计师事务所(特殊
普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告。如若至2018年底公司2017年度审
计报告中“形成无法表示意见的基础”事项影响无法予以消除,公司2018年度审
计报告被出具无法表示意见,则公司存在股票被暂停上市的风险。


3、部分关联方应收款项回收风险

根据公司2018年8月21日披露的《关于与非上市体系债务问题解决进展的
公告》(公告编号:2018-120):双方已达成认定债务规模约67亿左右,最终确
定数据以双方签署协议为准。


自上述进展公告披露至今,上市公司与非上市体系债务处理小组仍保持持续
沟通,但并未达成进一步实质性解决方案,从而对上市公司此类债权问题决未形
成落地、有效的解决。


上市公司目前面临较大的经营性和非经营性负债、融资借款偿债压力,公司
存在因未偿还本息欠款而被债权人申请诉讼的风险。对非上市体系债权能否得到
保障和妥善解决,直接关系到公司未来生存和发展,影响公司后续能否偿还金融
机构和供应商债务。


此过程中,上市公司将全力对关联方应收款项进行催收,维护上市公司中小
股东合法权益,并在必要时通过法律途径保护公司利益;上市公司将争取并要求
非上市体系关联方优先以现金偿还债务;在关联方公司未满足前述现金偿还情况
下,上市公司优先要求以Faraday Future相关资产或股权抵偿债务。


4、债务规模巨大且短期内无法解决

截止2018年9月30日,上市公司合并报表范围内应付票据及应付账款51.91
亿元,主要为应付供应商及服务商欠款。公司一直持续努力与供应商等债权人就
债务展期、偿还方案谈判,为公司生产经营创造条件。


截止2018年9月30日,上市公司合并报表范围内长短期借款共24.69亿元,
其他应付款及一年内到期非流动负债共23.86亿元,其他流动负债27.43亿元,
主要为金融机构借款等有息负债。其中,根据2018年11月15日公司披露的《关


于公司收到催款通知暨存在逾期风险的提示性公告》(公告编号:2018-186),公
司无法按时偿还北京中泰创盈企业管理有限公司贷款及利息共191,432.5万元。


公司现任董事会、管理层面对诸多历史问题无法得到有效、及时解决,同时
面临因现金流极度紧张引发大量债务违约,进而被动应对诸多诉讼和无法短期内
执行的判决,公司金融和市场信用跌入谷底,业务开展遭受重重阻碍。


根据中国执行信息公开网显示,公司因(2018)京0105执13288号、(2018)
京0105执13290号、(2018)京0105执13714号、(2018)京0105执13712
号、(2018)京0105执13713号、(2018)京01执445号、(2018)京0108
执16181号案件被列为失信被执行人。


5、失去对控股子公司控制权的风险

根据公开信息显示,天津嘉睿已完成办理其拍卖所得乐融致新的股权变更,
持有乐融致新注册资本比例提升为46.0504%,乐视网持有乐融致新注册资本比
例为36.4047%不变,乐融致新第一大股东为天津嘉睿,乐融致新成为上市公司
参股子公司。上市公司合并范围最终以审计机构意见为准。


截止目前,公司将持有乐融致新部分注册资本质押给天津嘉睿和融创房地产
集团有限公司,如若公司因无法按时偿还债务导致质押股权被质权人依法处置,
公司持有乐融致新股权比例存在下降的风险。


6、乐融致新无法于约定时间完成增资交割条件的风险

2018年1月2日,公司召开了第三届董事会第五十二次会议,审议通过了
《关于新乐视智家电子科技(天津)有限公司拟增资计划的议案》、《关于公司对
控股子公司增资暨关联交易的议案》,经公司与各方投资者初步沟通、商定,乐
融致新拟按照120亿以上估值融资30亿元。


2018年3月29日,公司披露了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进
展的公告 》。经与各交易对方多次沟通、商议,拟调整为按照90亿估值实施本
次增资计划。


2018年4月9日,公司召开了第三届董事会第五十七次会议,审议通过了
《关于新乐视智家电子科技(天津)有限公司增资计划的议案》。经公司与各投
资方沟通,暂确认了本次增资交易方案。


2018年4月18日,公司披露了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进


展的公告》(公告编号:2018-060),暂确认了其时已确定的投资方(已签署增资
协议)及增资金额,乐视网以现有债权作价投入人民币3亿元;天津嘉睿以现金
增资人民币3亿元;江苏设计谷以现有债权中的人民币2.40亿元进行增资。


2018年4月24日,公司披露了《关于公司对控股子公司增资暨关联交易进
展的公告》(公告编号:2018-064),林芝利创以现金增资人民币3.00亿元;京东
邦能以现金增资人民币3.00亿元;世嘉控股以现金增资人民币2.00亿元;金锐
显以现有债权作价14,622.860481万元及现金377.139519万元合计增资人民币
1.5亿元。


2018年5月18日,公司召开第三届董事会第五十九次会议,深圳TCL新
技术有限公司(以下简称“TCL新技术”) 以现金增资人民币3.00亿元。


2018年6月5日,公司2018年第二次临时股东大会,审议通过了总计11
项增资议案。


2018年8月31日,公司收到控股子公司乐融致新的通知,乐融致新已办理
完毕注册资本变更等工商登记手续,并取得了天津市滨海新区市场和质量监督管
理局核发的新《营业执照》。本次工商变更工作系乐融致新达成增资交割条件之
一。本次乐融致新增资完成后,乐视网持有乐融致新注册资本比例将会有所降低;
截止目前,公司将持有乐融致新部分注册资本质押给天津嘉睿和融创房地产集团。


公司近期收到《执行裁定书》,解除对乐视控股持有的乐融致新中涉及出资
额的股权的冻结;天津嘉睿汇可持裁定书到相关登记部门办理股权变更、登记手
续。


目前乐融致新尚未全部达成交割条件且未取得全部增资款项。后续仍需各增
资方就交割条件确认后支付剩余增资款项。


本次乐融致新增资所需各项交割条件正在达成过程中,但存在乐融致新因其
他原因无法完成本次增资交割条件或乐融致新实际取得现金增资金额存在变动
的可能性。


7、公司与Faraday Future未存在权益、股权及合作关系

公司对Faraday Future长远战略规划、未来生产及销售情况不知情,亦不直
接或间接持有Faraday Future任何权益,且与Faraday Future无股权关系或任何
合作关系;公司目前无法确认Faraday Future的资金来源与公司关联方应收款项


或贾跃亭先生未履约的相关承诺借款是否存在直接或间接关系。


8、违规对外承担回购责任的风险

2018年4月18日、6月4日、7月9日,公司分别公告了《关于对深圳证
券交易所问询函回复的公告》(公告编号:2018-061、2018-096)、《关于就违规
对外担保事项内部核查进展情况的公告》(公告编号:2018-101),披露了公司违
规对外关联担保相关事项。


近期,乐视体育股东德清凯佼、普思投资、厦门嘉御、天弘创新,分别向原
股东申请仲裁,详见公司于巨潮网上披露的《涉及仲裁事项进展的公告》(公告
编号:2018-153)、《关于公司涉及诉讼(仲裁)事项的公告》(公告编号:2018-184)。


近期,公司收到《体奥动力(北京)体育传播有限公司关于乐视体育文化产
业发展(北京)有限公司股权回购通知》,体奥动力向原股东申请回购金额2.62
亿余元。


根据公司目前了解情况,乐视体育案件中,如A+轮和B轮各新增投资者均
对上市公司提起仲裁申请,经上市公司初步计算,上市公司、乐乐互动、北京鹏
翼可能共承担约110亿余元以内的回购责任,此结果仅为公司内部预计,最终结
果以仲裁委员会或法院等司法机关判决为准;乐视云案件中,重庆基金已向乐视
网申请仲裁金额14.03亿余元;乐融致新货款违规连带责任案件中,和硕联合已
起诉乐视移动、乐融致新等方,诉讼金额共计美元25,958,856.42元,目前案件
在北京市高院审理过程中。上述三项案件中,公司可能承担的最大责任涉及金额
为126亿余元,此结果仅为公司内部预计,最终结果以仲裁委员会或法院等司法
机关判决为准。


针对乐视体育等违规对外承担回购责任案件,上市公司会积极应诉,以避免
上述违规事项对公司、中小股东权益的损害,保护上市公司利益。如公司最终胜
诉,上市公司权益和中小股东利益得到保护,公司免于承担任何赔偿、回购责任,
公司或有债务将得到缓解,有利于后续生产、经营恢复;如公司败诉,上市公司
根据承担的回购和其他赔偿责任、债务等,会向相关责任人及相关公司继续追索、
起诉。


9、如若乐融致新出表,对上市公司营业收入、成本的影响

根据公司披露的《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》,公司营业收入、


营业成本构成情况如下:

营业收入(单位:元)

2017年度

2018年1-6月

金额

占营业收入比重

金额

占营业收入比重

广告业务收入

501,737,415.90

7.14%

108,335,937.12

11.01%

终端业务收入

2,520,405,892.37

35.88%

245,087,870.95

24.91%

会员及发行业务收入

3,346,520,830.95

47.64%

619,074,441.07

62.93%

付费业务收入

2,128,348,491.41

30.30%

382,859,951.46

38.92%

版权业务收入

912,045,209.67

12.98%

122,455,527.35

12.45%

电视剧发行收入

306,127,129.87

4.36%

113,758,962.26

11.56%

技术服务收入

641,484,684.43

9.13%

1,486,501.73

0.15%

其他业务收入

15,066,978.57

0.21%

9,790,262.79

1.00%

合计

7,025,215,802.22

100.00%

983,775,013.66

100.00%





营业成本(单位:元)

2017年度

2018年1-6月

金额

占营业成本比重

金额

占营业成本比重

cdn及带宽费

1,473,594,971.49

15.18%

122,472,196.61

8.32%

工资及福利

524,286,306.22

5.40%

116,426,809.35

7.91%

交通及通讯费

7,846,239.17

0.08%

2,542,015.77

0.17%

摊提费用

3,100,237,387.97

31.94%

859,254,276.57

58.35%

业务招待费

5,658,026.47

0.06%

1,789,376.39

0.12%

办公费

9,697,689.42

0.10%

229,854.58

0.02%

其他

41,071,080.82

0.42%

29,794,326.27

2.02%

广告费用

424,307,302.72

4.37%

9,416,571.65

0.64%

终端成本

4,016,250,371.80

41.38%

330,535,761.41

22.45%

电视剧及衍生

103,760,649.53

1.07%

-

-

合计

9,706,710,025.61

100.00%

1,472,461,188.60

100.00%



对于业务方面,结合目前双方经营状况及发展计划,不存在因出表而直接导
致公司业务经营及公司与乐融致新的合作模式发生根本变化,但存在因乐视网
有乐融致新股权比例变更后,双方合作模式进一步调整的可能。处置日之后乐融
致新产生的净利润及现金流量将不再纳入合并范围。上市公司合并范围最终以审
计机构意见为准。


据公司初步模拟测算统计,如上市公司2017年度合并范围不包含乐融致新,
该模拟测算情况下上市公司与乐融致新相关的广告、会员、CDN服务费等收入
占比总营业收入比例约40%左右。


根据2018年前三季度上市公司合并范围与乐融致新各项财务数据指标显示:

项目

2018年前三季度

2018年前三季度




上市公司合并报表范围

乐融致新

总资产(万元)

1,637,194.72

686,037.73

总负债(万元)

1,730,792.82

737,467.51

归属于母公司所有者权益(万元)

-36,479.10

-51,349.00

营业总收入(万元)

137,068.20

55,504.35

归属于母公司股东的净利润(万元)

-148,948.37

-59,078.53





四、风险提示的安排

2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3
日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日、2018年8月30
日、2018年9月6日、2018年9月13日、2018年9月19日、2018年9月26
日、2018年10月10日、2018年10月17日、2018年10月24日、2018年11
月1日、2018年11月8日、2018年11月15日、2018年11月22日、2018年
11月29日公司披露了《关于股票存在被暂停上市风险的提示性公告》(公告编
号:2018-105、2018-107、2018-108、2018-109、2018-117、2018-119、2018-122、
2018-129、2018-133、2018-134、2018-140、2018-145、2018-154、2018-162、2018-166、
2018-177、2018-183、2018-187、2018-190、2018-193)。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2018年修订)》相关要求,公司将继续履行上市公司的有
关义务,之后每五个交易日发布一次公司股票可能被暂停上市的风险提示公告,
直至暂停上市风险消除或者交易所作出公司股票暂停上市的决定。


五、其他事项

1、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意
投资风险,理性投资。


2、投资者咨询方式:

电话: 010--50963749

邮箱: ir@le.com



特此公告



乐视网信息技术(北京)股份有限公司

董事会


二〇一八年十二月六日


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