[大事件]三垒股份:关于重大资产重组相关承诺事项的公告

时间:2018年12月06日 20:26:18 中财网


证券代码:002621 证券简称:三垒股份 公告编号:2018-099



大连三垒机器股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。




大连三垒机器股份有限公司(以下简称“三垒股份”或“公司”)于2018年11
月26日召开2018年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司重大资产购
买暨关联交易方案的议案》、《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报
告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。截至本公告披露之
日,本次重大资产重组的标的资产已完成过户(具体情况详见公司于同日披露的
《大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》)。


本次重大资产重组交易相关方作出重要承诺具体如下:

承诺函

承诺方

承诺事项

关于信息披
露和申请文
件真实、准
确、完整的
承诺

上市公司
控股股
东、实际
控制人、
上市公司
及全体董
事、监事、
高级管理
人员

本人/本单位/本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为
本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做
的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本人/本单位/本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证将
依照相关法律、法规、规章有关规定,及时披露有关本次交易
的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本人/本单位/本公司全体董事、监事、高级管理人员保证,如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份,
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申
请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交




易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。


关于自身若
干事项的承


上市公司

最近三年内,本公司及本公司下属企业不存在受到行政处罚、
刑事处罚的情形,不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形,不存
在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。


关于重组若
干事项的承
诺函

上市公司
董事、监
事、高级
管理人员

1.本人具备完全民事行为能力。


2.本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


3.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所采取监管措
施、纪律处分的情况。


4.本人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期限未逾三年等情况。


5.本人不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年等情况。


6.本人不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/
企业的法定代表人,并负有个人责任,自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年的情况。


7.本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。


8.本人保证在本次重大资产重组中已依法履行了法定的信息
披露和报告义务,所有信息披露和报告行为合法、有效,不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资产
重组的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。


关于不存在
《暂行规
定》13条的
情形之承诺


上市公司
控股股
东、实际
控制人、
上市公司
及全体董
事、监事、
高级管理
人员

1、本人、本人近亲属及本人控制的机构/本合伙企业,本合伙
企业普通合伙人及其实际控制人、本合伙企业及本合伙企业普
通合伙人的主要管理人员、对本合伙企业经营决策具有任何影
响的其他主体/本公司,本公司全体董事、监事、高级管理人
员,本公司全体董事、监事、高级管理人员的近亲属,本公司
全体董事、监事、高级管理人员控制的机构(以下合称“本次
重组相关各方”)不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查之情形。


2、本次重组相关各方不存在被中国证监会行政处罚或者被司
法机关依法追究刑事责任之情形。





本次重组相关各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形。


避免同业竞
争的承诺函

上市公司
控股股东

1、本企业及本企业控制的其他企业均未直接或间接从事与上
市公司、美杰姆及上市公司、美杰姆控股子公司相同或相类似
的业务;

2、本企业持有上市公司股份期间,本企业及本企业控制的其
他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其控股子公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动,并
保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其控
股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济
实体;

3、无论何种原因,如本企业及本企业控制的其他企业获得可
能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会,本企
业将尽最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司或上市公
司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公
司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机
会,上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等
业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。


4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损
失的,上市公司及其控股子公司的损失由本企业承担。


避免同业竞
争的承诺函

上市公司
实际控制


1、截至本承诺出具之日,本人及本人控制的其他企业均未直
接或间接从事与上市公司及上市公司控股子公司相同或相类
似的业务;。


2. 本次交易完成后,美杰姆将成为上市公司的全资子公司,
其主营业务为依托“美吉姆”早教品牌相关知识产权、课程及运
营体系等内容,向早教中心提供广泛的运营支持服务”。截至
本承诺函出具之日,本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有
限公司淘乐思教育科技(北京)股份有限公司、北京春风化雨
教育科技有限公司主要通过举办幼儿园为婴幼儿(主要面向
3-6岁)提供早期教育培训服务。虽然该等公司的主营业务与
美杰姆的主营业务目前不存在直接竞争关系,但鉴于美杰姆目
前控股了两家主要从事早期教育的直营店(主要面向0-3岁婴
幼儿)且为避免出现潜在的同业竞争,本人承诺:本次交易完
成后,本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关
资产的唯一上市平台的战略规划部署,在未来两年内将本人控
制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教育科技(北
京)股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐步转让
予无关联关系的第三方或并入上市公司(若该等标的资产具备
注入上市公司的标准和条件)。


除以上情形外,本人直接或间接持有上市公司股份期间,本人
及本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公
司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关




系的经营活动,并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与
上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体。;

3、无论何种原因,如本人及本人控制的其他企业获得可能与
上市公司及其控股子公司构成同业竞争的业务机会,本人将尽
最大努力,促使该等业务机会转移给上市公司或上市公司指定
的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上
市公司控股子公司的条件,或因其他原因导致上市公司或上市
公司控股子公司暂无法取得上述业务机会,上市公司或上市公
司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等
业务机会,或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可
的其他方式加以解决。


4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损
失的,上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。


关于减少和
规范关联交
易的承诺函

上市公司
实际控制
人、控股
股东

1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避
免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易,对于上
市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生
的交易,将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本
人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由
上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金。


2.对于本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上
市公司及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生
的关联交易,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有
偿的一般原则,公平合理地进行。本人/本公司及本人/本公司
控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间的关
联交易,将依法签订协议,履行合法程序,按照有关法律、法
规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规
定履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及中
小股东的合法权益。


3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉及本人/本公司及本
人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法
履行回避义务,且交易须在有权机构审议通过后方可执行。


关于保持上
市公司独立
性的承诺函

上市公司
实际控制
人、控股
股东

1.关于人员独立

(1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立,上市公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在
本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人
控制的企业领薪;上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼
职。


(2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及
薪酬管理体系。


2.关于资产独立、完整

(1)保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市




公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。


(2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司的资产为本人
/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。


3.保证上市公司的财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。


(2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。


(3)保证上市公司独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/本
企业控制的企业共用一个银行账户。


(4)保证上市公司能够独立作出财务决策,本人/本企业及本人/
本企业控制的企业不干预上市公司的资金使用。


4.保证上市公司机构独立

(1)保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主
地运作。


(2)保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的企业
分开。


(3)保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作,
不存在与本人/本企业控制的企业机构混同的情形。


5.保证上市公司业务独立

(1)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公
司的业务。


(2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外,
不干涉上市公司的业务活动,本人不超越董事会、股东大会,
直接或间接干预上市公司的决策和经营。


(3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式
从事与上市公司相竞争的业务;保证尽量减少本人/本企业及
本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易;若有不可避
免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、法规、
公司章程等规定依法履行程序。


(4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力,具有面向市场自主经营的能力。


本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期
间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守,本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。


关于上市公
司控制权的
承诺函

实际控制


(1)自本次交易完成之日起60个月内,本人将促使并保证珠
海融诚不减持其持有的上市公司股份。


(2)本人与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控股
权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内,本
人不会主动放弃上市公司的实际控制权,不会促使珠海融诚主
动放弃或促使本人的一致行动人(如有)放弃在上市公司董事
会的提名权和/或股东大会的表决权,也不会协助或促使珠海
融诚的一致行动人(如有)协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人的地位。





(3)自本次交易完成之日起60个月内,本人保证促使珠海融
诚及本人的一致行动人(如有)所持有的上市公司股份比例超
出本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的
差额不低于10%。


(4)自本次交易完成之日起60个月内,如任何其他第三方通
过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权,本人保证
促使珠海融诚及本人的一致行动人(如有)将通过采取包括增
持上市公司股份等合法合规措施,保证上市公司的控制权不发
生变化。


(5)若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非
公开发行股份等方式进行股权融资,本人将促使珠海融诚采取
相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释,包括但不限于按
照持股比例认购上市公司增发股份数量。


(6)自本次交易完成之日起60个月内,本人促使珠海融诚确
保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形,促使珠
海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他
财产进行还款,确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行
的标的,确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。


本人若违反上述承诺,本人承诺由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的,本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。


关于上市公
司控制权的
承诺

控股股东

(1)自本次交易完成之日起60个月内,本企业不减持本企业
持有的上市公司股份。


(2)本企业与本次交易的交易对方未有关于放弃上市公司控
股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起60个月内,
本企业不会主动放弃上市公司控股权,不会主动放弃或促使本
企业的一致行动人(如有)放弃在上市公司董事会的提名权和
/或股东大会的表决权,也不会协助或促使本企业的一致行动
人(如有)协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际
控制人的地位。


(3)自本次交易完成之日起60个月内,本企业保证本企业及
本企业的一致行动人(如有)所持有的上市公司股份比例超出
本次交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差
额不低于10%。


(4)自本次交易完成之日起60个月内,如任何其他第三方通
过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权,本企业保
证本企业及本企业的一致行动人(如有)将通过采取包括增持
上市公司股份等合法合规措施,保证上市公司的控制权不发生
变化。


(5)若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非
公开发行股份等方式进行股权融资,本企业将采取相关措施避
免持有上市公司股份比例被稀释,包括但不限于按照持股比例
认购上市公司增发股份数量。


(6)自本次交易完成之日起60个月内,本企业确保不出现逾




期还款、不能按期偿债及其他违约情形,本企业将优先处置本
企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款,确保本企
业所持上市公司股份不成为被执行的标的,确保不影响本企业
对上市公司的控股地位。


本企业若违反上述承诺,本企业承诺由此给上市公司或者其他
投资者造成损失的,本企业将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。


关于为大连
三垒机器股
份有限公司
提供资金支
持的承诺函

中海晟融

1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支
持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付
义务或对收购主体的出资义务;2、本公司提供上述资金支持
的方式为包括但不限于委托贷款等方式,借款金额原则上不超
过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对
收购主体的出资义务,年借款利率不超过银行同期贷款利率。


关于为本次
交易提供担
保的承诺函

中植启星

鉴于大连三垒机器股份有限公司(以下称“上市公司”)拟通过
其控制的控股子公司(以下称“收购主体”)支付现金购买北京
美杰姆教育科技股份有限公司(以下称“美杰姆”)100%股权
(以下称“本次交易”),本公司作为上市公司控股股东珠海融
诚投资中心(有限合伙)的主要出资方,承诺如下:本公司将
为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。


关于所提供
信息及申请
文件真实
性、准确性
和完整性的
承诺函

标的公司

一、本企业承诺,美杰姆已及时向上市公司及为本次交易提供
审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本
次交易相关的信息和文件,包括但不限于资产、负债、历史沿
革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容;不存
在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


二、本企业承诺,美杰姆所提供的申请文件的纸质版与电子版
一致,副本或复印件与正本或原件一致,且该等申请文件的签
字与印章都是真实的,该等申请文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件;本企业保证美杰姆为本次交易所提供的有
关信息及申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


三、本企业承诺,在参与本次交易期间,美杰姆将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,
及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证所提供信息
的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


四、本企业承诺,本次交易关于美杰姆的申报文件中不存在下
列情形:(一)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(二)滥用会计政策或者会计估计;(三)操纵、伪造或篡改
编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。


五、除上述承诺内容外,本企业承诺,如因美杰姆提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、启星
未来或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。


关于信息披
露和申请文

全体交易
对方

作为本次交易的参与方之一,本人现就关于为本次交易所提供
的信息真实、准确、完整承诺如下:




件真实、准
确、完整的
承诺

本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证
所提供的信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整
性和及时性承担法律责任。本人声明向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料,
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准确和完
整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本人保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确、完整和及时的,无任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本人保证已履行法定的披露和报告义
务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


本人保证:如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给上市公司、启星未来或者投资者造成损失的,将依
法承担赔偿责任。本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意
承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人
将暂停转让届时在上市公司拥有权益的股份(如有)。


关于处罚、
诉讼、仲裁
的承诺

全体交易
对方

本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。


本人保证,如因本人上述承诺不实,给上市公司、启星未来或
者投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿等相应法律责任。


关于诚信情
况的承诺

全体交易
对方

本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。


本人保证,如因本人上述承诺不实,给上市公司、启星未来或
者投资者造成损失的,将依法承担损害赔偿等相应法律责任。


关于标的资
产权属的承


全体交易
对方

一、本人作为美杰姆的股东,直接持有美杰姆股权(以下简称
“标的股权”)。本人直接持有标的股权的有关权属问题承诺如
下:本人对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权,有权
转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益,不存在司法
冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本人
无法转让标的股权的限制情形;

二、收购方于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有
者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收
益和处分的权利),标的股权并不会因中国法律或第三人的权
利主张而被没收或扣押,或被施加以质押、抵押或其他任何形
式的负担,也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或
行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。


三、本人所持标的股权的出资已按照公司章程的约定及时缴
纳,并且该等出资的资金系本人自有资金,来源合法。本人已
经依法履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃




出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。


四、本人对标的股权行使权力以及标的公司经营其业务没有侵
犯任何第三人的在先权利,并无任何第三人提出关于该等权利
受到侵犯的任何相关权利要求;标的股权交割完成后,收购方
对标的股权合法行使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。


五、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或
声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利;亦不存在任何
直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁,
不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。


六、本人目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何
其他间接持股的情形,本人将来亦不进行代持、信托或任何类
似安排。


七、本人持有标的股权与标的公司及其其他股东不存在任何特
殊利益、权利安排或未向披露的任何口头或书面的协议或其他
安排。


八、本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。


如违反上述承诺给上市公司、启星未来或本次重大资产重组的
其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。


关于不存在
关联关系的
承诺函

全体交易
对方

1.本人未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员,且未
签署与此相关的任何协议,无与此相关的任何特殊约定或其他
安排;

2.本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及其他关键
管理人员之间无任何关联关系,不存在任何一致行动的协议或
者约定。


3.本人与上市公司或其任何关联方之间不存在其他可能被证
券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在关联关系的
任何关系。


4.除已书面披露外,本人与标的公司其他股东及标的公司董
事、监事、高级管理人员及其他关键管理人员之间无任何关联
关系,不存在任何一致行动的协议或者约定。


5.本人与上市公司本次交易相关的中介机构及其负责人、高级
管理人员及经办人员、上市公司的主要客户和供应商之间均不
存在任何关联关系。


6.本人在本承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。


如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次重大资产
重组的其他相关方造成损失的,由本人承担赔偿责任。


关于不存在
《暂行规
定》第13条
相关情形的

全体交易
对方

1、本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。


2、本人、本人亲属及本人控制的机构最近36个月内不存在因
内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关




承诺函

依法追究刑事责任的情形,但与本人无关的除外。


本人、本人近亲属及本人控制的机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
得参与任何上市公司重大资产重组之情形。


关于避免竞
争的承诺

全体交易
对方

一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌早教机构。本人
与美杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围
外美杰姆拟剥离的早教机构的股权,以及本人原直接持有或通
过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺
同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理,
并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后,本人
承诺在三年内,或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控
制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并
促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处
理。


本人通过MEGA Education Inc.间接持有Abrakadoodle Inc.
100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术
培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的“美
吉姆”儿童早期教育中心使用Abrakadoodle“艾涂图”品牌少儿
创意力艺术培训部分课程。同时,Abrakadoodle Inc.授权爱贝
瑞科教育科技(北京)有限公司在中国大陆从事“艾涂图”直营
及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技(北
京)有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日,“艾涂图”

品牌开设了32家直营中心及27家加盟中心,会员数量约为
8,000人,总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响
力等因素,对于上述“艾涂图”品牌相关业务,上市公司表示目
前不存在收购意向。自本次交易完成后,本人承诺在三年内,
或通过将上述“艾涂图”品牌相关业务转让予上市公司或其控
制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方,保证自身并
促使相关方按照公允价格和法定程序对上述“艾涂图”品牌业
务进行处理。


除上述情形外,本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营
与上市公司相同或类似的业务。今后本人或本人届时控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国
境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与上市
公司产品相同或相似的产品,不提供任何与上市公司相同或相
似的服务。


二、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业
或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务,本
人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受
让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先
转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实




体将该等业务优先转让给上市公司。


三、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营
实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的
业务机会,本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会
按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公
司。


四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体违反本承诺,将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、
损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次
交易个人税后所得对价的10%,且本人有义务继续履行或促使
本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本
承诺函的相关承诺事项。


关于减少与
规范关联交
易的承诺

全体交易
对方

1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上
市公司发生关联交易;对于无法避免的关联交易,将按照等价
有偿、平等互利的市场化原则,依法与上市公司签订关联交易
合同,并参照市场通行的标准,公允确定关联交易的价格;若
发生关联交易的,将严格履行上市公司的关联交易决策程序,
关联董事、关联股东回避表决,并及时详细进行信息披露;对
于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市
场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式进行,以充分
保障上市公司及其全体股东的合法权益。


2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响
谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利;本人及本人控制的企业
保证不以显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易,亦
不会利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的
行为。


3、本人及本人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司
及上市公司其他股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司
及其子公司进行交易,而给上市公司及其子公司造成损失的,
本人及本人控制的企业将依法承担赔偿责任。


4、特别地,本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与美
杰姆的关联交易,不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求
美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不会利
用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易的优
先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人及
本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原
则依法签订协议,并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定,依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人
及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美
杰姆进行交易,不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆
的资金、利润,亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市
公司合法权益的行为。





本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履
行本承诺函中各项承诺,如因违反相关承诺并因此给美杰姆或
上市公司、启星未来造成损失的,本人将承担相应的法律责任
并赔偿损失。


关于天津美
杰姆教育科
技有限公司
或有事项的
承诺函

全体交易
对方

1、若标的公司及其分、子公司因本次交易交割完成日前发生
的税务问题受到税务部门的行政处罚,或被税务部门书面通知
追缴其在本协议签订之前应支付的税费,或被税务部门要求返
还本协议签订之前享受的税收优惠,承诺人将向标的公司或上
市公司全额赔偿因此产生的一切费用、损失,避免给标的公司
或上市公司造成任何损失。


2、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在不规范缴
纳社会保险及住房公积金的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行
政处罚,政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、
子公司补缴,或对标的公司或其分、子公司处罚,或向标的公
司或其分、子公司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额
赔偿因此产生的一切费用、损失,避免给标的公司或上市公司
造成任何损失。


3、若标的公司及其分、子公司因交割完成日前存在侵犯他人
知识产权的事项导致的负债、诉讼、仲裁,权利人在任何时候
要求标的公司或其分、子公司赔偿,或向标的公司或其分、子
公司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生
的一切费用、损失,避免给标的公司或上市公司造成任何损失。


4、若标的公司及其分、子公司若因交割完成日前违反相关业
务资质的规定而导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚,政府部
门或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公司补缴,或
对标的公司或其分、子公司处罚,或向标的公司或其分、子公
司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿因此产生的
一切费用、损失,避免给标的公司或上市公司造成任何损失。

特别地,本人将随时保持美杰姆的直营中心并促使美杰姆的加
盟中心与所在省份有关主管部门进行沟通,积极研究有关法
规,在相关省份出台具体管理办法后,及时按照届时有效的《中
华人民共和国民办教育促进法》及配套法规、地方性法规文件
的要求,办理办学许可证(如需)及营利性民办学校的工商登
记。


5、若标的公司及其分、子公司因交割完成日之前的事项或其
业务经营导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚、纠纷、争议或
潜在争议、纠纷,政府部门(包括但不限于工商、税务、外汇
管理部门、海关、商务部门、发展与改革委员会、社保与公积
金管理部门)或权利人在任何时候要求标的公司或其分、子公
司补缴,或对标的公司或其分、子公司处罚,或向标的公司或
其分、子公司追索,承诺人将向标的公司或上市公司全额赔偿
因此产生的一切费用、损失,避免给标的公司或上市公司造成
任何损失。





本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本人签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。如上述承诺情况
不实或出现违反上述承诺情形,给上市公司、启星未来或本次
交易的其他相关方造成损失的,由本人及本次交易中美杰姆股
权的其他转让方承担连带赔偿责任。


关于除交易
协议外不存
在其他安排
的承诺

全体交易
对方

除已向上市公司披露的合同或安排外,本人与美杰姆、美杰姆
各股东、上市公司或其控股股东、实际控制人或其他任何主体
之间就本次交易相关事项未签署任何其他合同,不存在任何其
他书面或口头的安排,亦不存在任何单方面的承诺或其他意思
表示。


本人保证:如本人上述承诺不实,给美杰姆、上市公司、启星
未来或者投资者造成损失的,将依法承担相应法律责任。


关于不谋求
上市公司控
制权的承诺

全体交易
对方

1.本次交易完成前,除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙
企业(有限合伙)计划增持上市公司不超过5%股份的安排外,
本人承诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或
委托他人购买或受让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩
大本人能够控制的上市公司股份表决权,本人亦不会以委托表
决权、签署一致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支
配的上市公司股份表决权的数量。自本次交易完成之日起60
个月内,未经上市公司或启星未来的书面同意,本人不直接或
间接地转让本人所持有的天津迈格理企业管理合伙企业(有限
合伙)的份额或收益权、投票权等依据该等份额所享有的任何
权益。


2.自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点,本人
不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权,本
人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对
上市公司单独或联合的控制权。


3.自本次交易完成之日起60个月内,除根据本次交易的交易
协议约定购买上市公司股份外,未经上市公司同意,本人及本
人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购买或受
让上市公司已发行的股份,或以其他形式扩大本人能够控制的
上市公司股份表决权,本人亦不会以委托表决权、签署一致行
动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股
份表决权的数量;如应上市公司要求,本人同意将本人按照本
次交易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分
转让给上市公司或其指定的第三方。


4.若本人单方面违反或不履行本承诺,应向上市公司以现金支
付本人通过本次交易所得对价(扣除个人所得税后)的10%
作为赔偿金,同时本人有义务继续履行。


如本人在本次交易后未能履行上述承诺事项时,本人承诺如
下:

1.本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履
行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道
歉;




2.本人将在一个月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完
毕;

3.本人直接或间接持有的上市公司股份将不得转让(用于将本
人控制或共同控制的上市公司权益恢复至本人承诺标准的除
外),直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、
提案权和在股东大会上的表决权,直至本人按上述承诺采取相
应的措施并实施完毕时为止;

5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,本人
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。


本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。


关于“美吉
姆”品牌早
教中心租赁
情况的承诺

全体交易
对方

1.本人承诺将在本次交易交割完成后的三个月内促使涉及的
“美吉姆”品牌早教中心与美杰姆、经营场所出租方签署三方转
让协议,由“美吉姆”品牌早教中心整体受让美杰姆在租赁合同
项下的全部权利及义务;如截至本次交易交割完成满三个月之
日,美杰姆仍存在已向经营场所出租方支付且尚未收回的租赁
保证金,本人将在五个工作日内向美杰姆全额现金补偿。


如果涉及的“美吉姆”品牌早教中心未如约履行以美杰姆名义
签署的租赁协议,导致美杰姆以任何形式承担包括但不限于支
付租赁费用在内的任何责任,或涉及的“美吉姆”品牌早教中心
未如约履行已签署三方转让协议的租赁协议,导致美杰姆以任
何形式承担包括但不限于担保责任在内的任何责任,本人将在
美杰姆承担前述责任后的五个工作日内向美杰姆全额补偿,并
承担美杰姆遭受或可能遭受的任何直接或间接经济损失。


关于租赁房
屋瑕疵的承


全体交易
对方

如本次交易完成前的租赁物业瑕疵(包括但不限于权属瑕疵、
权利负担、未办理租赁备案、消防验收等)及交割完成日后其
生产经营活动中使用的租赁物业存在瑕疵而导致美杰姆及或
其控股子公司承受任何负债、损失,承诺人将向以现金方式足
额赔偿,以避免给上市公司、收购方及或美杰姆造成任何损失。




截至本公告披露日,上述承诺仍在履行中,相关方均正常履行相关承诺,无
违反相关承诺的行为。公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜,并根据
上市公司的相关规定及时履行信息披露。


特此公告。






大连三垒机器股份有限公司

董事会

2018年12月7日


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