[关联交易]浩物股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)

时间:2019年02月11日 19:10:53 中财网


股票简称:浩物股份

股票代码:000757

股票上市地点:深圳证券交易所







四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书摘要

(修订稿)



项目

交易对方名称

发行股份及支付
现金购买资产的

交易对方

天津市浩物机电汽车贸易有限公司

天津市浩诚汽车贸易有限公司

募集配套资金

认购方

不超过10名特定投资者





独立财务顾问

说明: https://timgsa.baidu.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1512936799814&di=3e94a65fcd8df8a4a3e2ea6ec91a9171&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fwww.jbup.com%2Fadmin%2Fcustomer%2FCorpPic%2F18604.jpg
说明: D:\1、投行业务项目\1.3.并购重组项目\AppData\Roaming\Tencent\Users\61530338\QQ\WinTemp\RichOle\LA%RAO0BNNKP63HB4MC(4B8.png


二零一九年二月


公司声明

本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及
其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负连带责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之
前,不转让本人在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。


本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中
财务会计资料真实、准确、完整。


本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得中国证监会的核
准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。


本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



投资者可在本重大资产重组报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一
至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30,于下列地点查阅上述文件:

公司名称:四川浩物机电股份有限公司

联系地址:四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028


联系人:赵吉杰

电话:028-67691568

传真:028-67691570




交易对方声明

本次资产重组全部交易对方已出具承诺:

一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任;

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形成调
查结论以前,本公司保证不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
其董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司
申请锁定;若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的,上市公司董事会核实后
可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定;若上市公司董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权
深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司可直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。



中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》(2015年11月6日发布)及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》(2015
年11月11日发布)的相关规定,本次浩物股份发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司和渤
海证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构大华会计师事
务所(特殊普通合伙)及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司均已出具如
下承诺:如本公司/本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,本公司/本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。



目 录

目 录 ............................................................................................................................. 6
释 义 ............................................................................................................................. 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 11
二、交易标的评估值及交易作价 .......................................................................... 12
三、发行股份的定价基准日及发行价格 .............................................................. 12
四、发行股份价格调整方案 .................................................................................. 14
五、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 14
六、本次标的资产过户的交割安排 ...................................................................... 17
七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 18
八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 18
九、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 19
十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 19
十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份 .......................... 21
十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 .............................. 21
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 24
十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的
相关安排、承诺、协议等 ...................................................................................... 30
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 30
十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 31
十七、本次交易完成后,浩物股份仍符合上市条件 .......................................... 33
十八、关于并购重组委审核意见的回复 .............................................................. 33
十九、独立财务顾问具有保荐资格 ...................................................................... 40
重大风险提示 ............................................................................................................. 41
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 .......................................................... 41
二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 41
三、募集配套资金未能实施或未达预期的风险 .................................................. 42
四、业绩承诺无法实现的风险 .............................................................................. 42
五、业绩承诺的履约风险 ...................................................................................... 42
六、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流量表的风险 .. 43
七、本次重组整合风险 .......................................................................................... 43
八、本次重组摊薄公司即期回报的风险 .............................................................. 43
九、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险 ...................................................... 44
十、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 44
十一、公司治理及大股东控制风险 ...................................................................... 49
十二、股票市场波动的风险 .................................................................................. 49
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 50
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 50
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 52
三、本次交易的决策和批准过程 .......................................................................... 54
四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 56
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 69
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 70
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 71
八、本次重组构成关联交易 .................................................................................. 72
九、独立财务顾问的保荐资格 .............................................................................. 72

释 义

在本摘要中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

摘要、本摘要、本报告书摘




《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)摘要》

重组报告书



四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书

浩物股份、上市公司、本公
司、公司



四川浩物机电股份有限公司

本次交易、本次重组



上市公司七届二十二次董事会会议决议通过的以发行股份及
支付现金购买内江鹏翔100%股权并募集配套资金的交易行为

本次收购、发行股份及支付
现金购买资产



上市公司发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的内江
鹏翔100%股权

募集配套资金



上市公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金

控股股东、浩物机电



天津市浩物机电汽车贸易有限公司

浩诚汽车



天津市浩诚汽车贸易有限公司

交易对方、盈利承诺补偿主




浩物机电及浩诚汽车

内江鹏翔、标的公司



内江市鹏翔投资有限公司

交易标的、标的资产



内江市鹏翔投资有限公司100%股权

浩物机电及其一致行动人



天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其全资子公司天津天物
汽车发展有限公司、天津天物国际贸易发展有限公司、天津市
新濠汽车投资有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司

天津物产



天津物产集团有限公司,上市公司间接控股股东

天津市国资委



天津市国有资产监督管理委员会,上市公司实际控制人

天物汽车



天津天物汽车发展有限公司,上市公司控股股东浩物机电的全
资子公司

天物国际



天津天物国际贸易发展有限公司,上市公司控股股东浩物机电
的全资子公司

新濠投资



天津市新濠汽车投资有限公司,上市公司控股股东浩物机电的
全资子公司

天津浩众



天津浩众汽车贸易服务有限公司

天津高德



天津市高德汽车贸易有限公司

天津国兴



天津国兴资本运营有限公司

天津国豪



天津国豪资产管理有限公司

评估基准日、交易基准日



2017年12月31日

加期评估基准日



2018年9月30日

报告期、两年一期



2016年度、2017年度、2018年1-5月




交割日



本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产
进行交割的日期

过渡期间



自交易基准日(不含当日)至交割日(含交割日当日)的期间

审议本次交易方案的董事会



上市公司就审议本次交易方案及相关事宜召开的董事会,即七
届二十二次董事会会议

《购买资产协议》



浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》

《购买资产协议之补充协
议》



浩物股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》

《盈利预测补偿协议》



浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议》

《盈利预测补偿协议之补充
协议》



浩物股份与盈利补偿主体签署的《盈利预测补偿协议之补充协
议》

《托管协议》



天津市浩物机电汽车贸易有限公司与四川浩物机电股份有限
公司签署的《托管协议》

评估报告、资产评估报告



四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告(中广信评报字[2018]第151号)(以2017年12
月31日为基准日)和四川浩物机电股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告(中广信评报字[2018]第455
号)(以2018年9月30日为基准日)

审计报告



内江市鹏翔投资有限公司审计报告(大华审字[2018]009597
号)(2016年1月1日至2018年5月31日)和内江市鹏翔投
资有限公司审计报告(大华审字[2018] 0010209号)(2016年1
月1日至2018年9月30日)

备考财务报表审阅报告



四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告(大
华核字[2018]003616)(2017年1月1日至2018年5月31日)
和四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告
(大华核字[2018] 004926号)(2017年1月1日至2018年9
月30日)

法律意见书



上海市方达律师事务所关于四川浩物机电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
意见书

独立财务顾问



财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司

财通证券



财通证券股份有限公司

渤海证券



渤海证券股份有限公司

方达律师、律师



上海市方达律师事务所

大华会计师



大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中广信评估



广东中广信资产评估有限公司

国务院



中华人民共和国国务院

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

科技部



中华人民共和国科学技术部




中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》

《主板规范运作指引》



《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

专业术语

整车厂



生产整车产品的厂商,如一汽大众、上汽大众、广汽丰田等

乘用车



专门设计用于载运乘客及其随身行李的9座以下汽车,主要涵
盖轿车、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)等类别

4S店



汽车销售服务4S店(Automobile Sales Servic shop 4S),是一种
集整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、
信息反馈(Survey)四位一体的汽车销售企业

一汽大众



一汽-大众销售有限责任公司

上汽大众、上海大众



上海上汽大众汽车销售有限公司

东风日产



东风日产汽车销售有限公司

广汽丰田



广汽丰田汽车销售有限公司



注:本摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。





重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。


特别提醒投资者认真阅读本摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计
持有的内江鹏翔100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。


本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权,交易价格为1,186,139,900元,
其中现金对价支付金额为237,227,980元,占本次交易对价总额的20%;股份对
价支付金额为948,911,920元,合计发行股份153,545,617股,占本次交易对价总
额的80%,具体情况如下:

序号

名称

对价金额(元)

股份对价(元)

发行股数(股)

现金对价(元)

1

浩物机电

623,397,523.72

623,397,523.72

100,873,385



2

浩诚汽车

562,742,376.28

325,514,396.28

52,672,232

237,227,980

合计

1,186,139,900.00

948,911,920.00

153,545,617

237,227,980



注:计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。


为推动本次交易的顺利实施,上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,配套融资金额不超过259,553,939元,占本次拟发行股份购
买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格)的比例不超过100%,其中237,227,980
元用于支付本次资产购买的现金对价,剩余部分用于支付与本次交易相关的中介
机构费用及相关交易税费。


若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情
况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。



二、交易标的评估值及交易作价

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。


中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了
评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出
具的资产评估报告,以2017年12月31日为评估基准日,内江鹏翔100%股权按
照收益法评估的评估结果为118,613.99万元。上述评估结果已经天津市国资委备
案。经交易各方协商,本次内江鹏翔100%股权的交易作价确定为118,613.99万
元。根据内江鹏翔经审计的财务报表,标的公司100%股权的评估值及溢价情况
如下表所示:

单位:万元

2017年12月31日

净资产账面价值(母公司)

收益法

评估结果

增值额

增值率

80,257.19

118,613.99

38,356.80

47.79%



鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年12月31日,为保护上市公司及
全体股东的利益,公司聘请中广信评估以2018年9月30日为加期评估基准日,
对标的资产内江鹏翔100%股权进行了加期评估。根据中广信评估出具的中广信
评报字[2018]第455号《评估报告》,采用收益法确定的标的公司于评估基准日
的股东全部权益价值评估值为120,157.54万元,较以2017年12月31日为基准
日的评估值增加1,543.55万元,标的公司未出现评估减值情况。


根据加期评估结果,自评估基准日2017年12月31日以来,标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,标的资产仍选用2017年12月
31日为评估基准日的评估结果作为定价依据,标的公司100%股权的交易价格仍
为118,613.99万元。


三、发行股份的定价基准日及发行价格

(一)发行股份购买资产的定价基准日及发行价格


本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事
会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元,不低于定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。


公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制,根据公
司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易
方案以及交易双方签署的《购买资产协议》,公司在审议本次交易的股东大会决
议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,如调价触发条件成就,则公司董事
会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。


公司股票于2018年5月23日开市起复牌,自2018年5月23日至2018年
6月20日止的20个交易日期间,申万汽车零部件III指数(850921.SI)至少有
10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10
月23日的收盘点数(即6,207.39点)跌幅达到或超过10%;同时,公司至少有
10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即
7.03元/股)的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日,公司本次交易发
行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。


2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日,即2018年6月21日;调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不
包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进
行相应调整。


(二)募集配套资金的定价基准日及发行价格


本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的
首日。根据《发行办法》的有关规定,本次募集配套资金的发行价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票均价的90%。


本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由
本公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定及市场情况,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商
确定。


在发行期首日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相
应调整。


四、发行股份价格调整方案

本次交易设置了发行股份价格调整机制,公司股票于2018年5月23日开市
起复牌,自2018年5月23日至2018年6月20日止的20个交易日期间公司本
次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。2018年7月17日,公
司召开八届二次董事会会议,审议通过了《关于调整本次交易发行股份购买资产
发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行
价格进行了调整,调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为6.18元/股,不
低于调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易
均价的90%。


关于本次发行股份价格调整机制的具体内容详见本摘要“第一章 本次交易
概述 四、本次交易的具体方案 (三)本次发行股份购买资产的具体方案”。


五、业绩承诺与补偿安排

2018年4月23日,上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利
预测补偿协议》,协议主要内容如下:

(一)业绩承诺情况


1、各方同意,若标的资产在2018年12月31日前(含当日)过户至上市公
司名下,则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度,交易
对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、
7,566.72万元。


若标的资产未能于2018年12月31日前(含当日)过户至上市公司名下,
则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下,交易对方
承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49
万元(上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,以下简称“承诺净利润数”)。


2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实
现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称
“实现净利润数”)未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺
净利润数,则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。


(二)内江鹏翔盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内,上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告,交易对方应当根据专
项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的
补偿方式向上市公司进行补偿。


(三)利润补偿的方式及计算公式

1、各方确认,本次交易实施完毕后,内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积
实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数,否则交易对方
应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。



2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下:

(1)当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累
积实现净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
-累计已补偿金额。


(2)当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。


《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格,为6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意
本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票
交易均价的90%为基础确定的。


因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发,上市公司与交易
对方浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》,约定:各方同意,计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股
份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时,应以调整后的发行价格(亦
即6.18元/股)为准计算。


(3)交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如果交易对
方于本次交易中认购的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公
式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×发行价格。


(4)若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的,则补偿股份数
进行相应调整。


当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增
或送股比例)。


(5)如上市公司在利润补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时
累计获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿
金额,不计入各期应补偿金额的计算公式。



返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补
偿股份数量。


3、上述补偿按年计算,截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至
当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下,
各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。按
照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加
1股的方式进行处理。


4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:交易对方各自因
本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价,且交
易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。


(四)整体减值测试补偿

1、在利润补偿期间届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经
减值测试,如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格
+补偿期间内已补偿现金总额(其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末
拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响),则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程
序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不
足部分以现金补偿。


2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额-(股份发行价格×补偿
期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额)。


3、各方同意,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转
让标的资产的交易对价,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额
总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价(即118,613.99万元)。


六、本次标的资产过户的交割安排

各方同意,在《购买资产协议》生效后,各方应当及时实施本次交易,并互


相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协
议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的工商变更登记。


七、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易价格、上市公司及标的公司2017年经审计的财务数据,本次
交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度
和会计报告期末相关财务指标的比例如下:

单位:万元

项目

上市公司

标的资产

交易金额

标的公司相关指标
与交易金额孰高

占比

资产总额

111,539.55

189,728.30

118,613.99

189,728.30

170.10%

资产净额

61,996.39

79,879.05

118,613.99

118,613.99

191.32%

营业收入

61,144.35

419,316.91



419,316.91

685.78%



注:资产净额不包括少数股东权益。


综上,本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2017
年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%,根据《重
组办法》规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重
组委审核。


八、本次交易不构成重组上市

(一)上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更

根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》修订的《重组办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变
更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生若干根
本变化情形之一的,构成重组上市。


上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电,实际控制人变更为天津
市国资委,截至本摘要签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60
个月,上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。


(二)本次交易不会导致上市公司控制权发生变更


本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,浩物机电及其一致行动人合
计持有上市公司301,261,311股,占上市公司总股本的49.78%,浩物机电仍为上
市公司的控股股东,天津市国资委仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。


综上,虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标
与上市公司相应财务数据相比均超过100%,但因上市公司控制权在本次交易前
60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本
次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。


九、本次重组构成关联交易

本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股
份及支付现金购买资产。根据《上市规则》,本次重组构成关联交易。


上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时,关联董事已回避表
决;在召开股东大会审议相关关联议案时,关联股东已履行回避义务。


十、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售,具有
多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验,主要产品用于汽车发动机,
主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。


本次交易完成后,上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后
市场服务业务,上市公司将完善汽车产业的业务布局,延伸业务链,降低上市公
司的单一业务经营风险,提升上市公司盈利能力和可持续发展能力,形成更稳定、
可靠的业绩保障,符合全体股东利益。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响


本次交易前上市公司总股本为451,621,156股,本次发行股份及支付现金购
买资产完成后,若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,上市公司总股本
将增加至605,166,773股。本次交易前后,上市公司股权结构情况如下:

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

浩物机电

138,816,000

30.74%

239,689,385

39.61%

天物汽车

2,975,000

0.66%

2,975,000

0.49%

天物国际

2,974,010

0.66%

2,974,010

0.49%

新濠投资

2,950,684

0.65%

2,950,684

0.49%

浩诚汽车

-

-

52,672,232

8.70%

小计

147,715,694

32.71%

301,261,311

49.78%

其他股东

303,905,462

67.29%

303,905,462

50.22%

合计

451,621,156

100.00%

605,166,773

100.00%



注:天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司,与浩物机电构成一
致行动关系。


本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照存在一致行动关系股东
所持上市公司股份合并计算的原则,上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人
将合计持有上市公司49.78%的股权,浩物机电仍为上市公司控股股东,天津市
国资委仍为上市公司实际控制人,上市公司控制权不会发生变更。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的浩物股份2017年度及未经审计的2018年1-9月合并财务报表
及经大华会计师审阅的备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下:

项目

2018年1-9月/2018年9月30日

2017年度/2017年12月31日

实际数

备考数

实际数

备考数

总资产(万元)

112,915.82

314,669.31

111,539.55

297,917.88

归属于母公司所有者
权益(万元)

69,768.37

126,143.08

61,996.39

115,403.74

营业收入(万元)

49,213.72

331,373.11

61,144.35

479,992.46

归属于母公司所有者
的净利润(万元)

7,771.98

10,739.33

4,709.52

9,632.77

基本每股收益(元/股)

0.1721

0.1775

0.1043

0.1592

每股净资产(元/股)

1.55

2.10

1.37

1.91




十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,浩物机电及其一致行动人合
计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.78%。根据《收购管理办法》第四
十七条的规定,本次交易将导致浩物机电触发要约收购。根据《收购管理办法》
第六十三条规定,“经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司
向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资
者免于发出要约的,相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请,直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。浩物机电及
其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股,同
时公司于2018年6月13日召开2018年第二次临时股东大会,非关联股东审议
通过了《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动
人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。


综上所述,浩物机电及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司股份。


十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、上市公司履行的程序

(1)2017年10月24日,公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》,提
示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项;

(2)2017年11月7日,公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌
的公告》,提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项;

(3)2018年1月8日,公司召开七届二十次董事会会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,并发布了《财通证券股份有限
公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和
《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延
期复牌的专项意见》;


(4)2018年1月23日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,并于2018年1月24日
发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》;

(5)2018年4月23日,公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组
报告书及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日,公司七届
十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案;

(6)2018年6月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过
本次重组报告书及相关议案;

(7)2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过关于调
整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案;

(8)2018年8月16日,公司召开八届三次董事会会议,审议通过《关于
修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;

(9)2018年11月9日,公司召开八届七次董事会会议决议,审议通过了
《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》;

(10)2018年11月27日,公司召开八届九次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案;

(11)2019年1月10日,公司召开八届十四次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案;

(12)2019年2月3日,公司收到中国证监会出具的《关于核准四川浩物
机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]191号)文件,核准了公司本次交易
事项。


2、交易对方的决策过程


(1)2018年4月12日,浩物机电董事会作出决定,同意本次交易方案并
参与本次交易;

(2)2018年4月20日,浩诚汽车股东作出决定,同意浩诚汽车将其持有
内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司;

(3)2018年4月23日,交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了本次
交易的相关协议;

(4)2018年5月23日,浩物机电股东天津物产作出股东决定,同意本次
交易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易;

(5)2018年5月23日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所
属企业与浩物股份进行资产重组的意见》(津国资产权【2018】13号),原则性
同意本次资产重组;

(6)2018年6月12日,天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》
(备案编号:备天津20180001);

(7)2018年6月12日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所
属企业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权【2018】19号)文件批复
同意本次重组方案;

(8)2018年6月12日,天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行
资产重组的批复》(津物企【2018】216号)文件批复同意本次重组方案;

(9)2018年7月17日,因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机
制已触发,交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协
议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。


3、内江鹏翔的决策过程

2018年4月20日,内江鹏翔股东会作出决议,同意浩物机电、浩诚汽车按
照本次交易方案向本公司转让其持有的内江鹏翔的股权,并放弃优先购买权。


(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准


截至本摘要签署日,本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序,不存在
尚需履行的决策或审批程序。


十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

承诺事项

承诺方

承诺主要内容

关于本次
交易披露
和申请文
件真实、
准确、完
整的声明
与承诺函

上市公司

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组
所披露或提供的文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。


上市公司全
体董事、监
事和高级管
理人员

本人保证为本次重大资产重组所披露或提供的文件真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本人在上市公
司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事
会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日
内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。


如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。


上市公司控
股股东及其
一致行动人

1、保证及时提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准
确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;

2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料,资料副本或复印件与正本或原件一致;所有文件材料的签字
与印章都是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律
责任;

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的,在形成调查结论以前,不转让本公司在该上市公司拥有
权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由其董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;若本公司未在两个交易日内
提交锁定申请的,上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;若上市
公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的,证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于




相关投资者赔偿安排。


关于本次
交易摊薄
即期回报
采取填补
措施的承
诺函

上市公司董
事、高级管
理人员

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害上市公司利益;

2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动;

4、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下,本人承诺由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;

5、在发生本次交易摊薄上市公司即期回报的情况下,若上市公司后
续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权
条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本人承诺切实履行本承诺,如有违反,愿意承担相应的法律责任。


上市公司控
股股东及其
一致行动人

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司
利益。


2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的新的监管规定,且该承诺不能满足中国证
监会该等新的监管规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。


3、本公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承
诺,依据相关约定承担补偿责任,并切实遵守和履行上市公司制定
的有关填补回报措施以及本公司作出的任何有关填补回报措施的承
诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,
本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律
责任。


关于本次
重组复牌
之日起至
实施完毕
期间不减
持股票的
承诺函

上市公司董
事、监事及
高级管理人


1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重
组实施完毕之日止,本人不减持本人直接或间接持有的上市公司股
份,包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资
产重组实施完毕之日期内本人所持有的上市公司股份因资本公积转
增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。


2、上述期限届满后,本人将严格按照中国证券监督管理委员会或深
圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件的
规定进行相应减持操作,并及时履行有关信息披露义务。


3、本承诺一经作出,不可撤销。本人承诺切实履行本承诺,愿意承
担因违背上述承诺而产生的法律责任。


上市公司控
股股东及其
一致行动人

1、自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重
组实施完毕之日止,本公司不减持本公司直接或间接持有的上市公
司的股份,包括本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次
重大资产重组实施完毕之日期内本公司所持有的上市公司股份因资
本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。


2、上述期限届满后,本公司将严格按照中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所等证券监管机构颁布的相关法律法规及规范性文件
的规定进行相应减持操作,并及时履行有关信息披露义务。


3、本承诺一经作出,不可撤销。本公司承诺切实履行本承诺,愿意




承担因违背上述承诺而产生的法律责任。


关于保持
上市公司
独立性的
承诺函

上市公司控
股股东

本公司及本公司控股企业(上市公司及其下属子公司除外,下同)、
参股企业将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保
持独立,并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性
的相关规定。


本公司作为上市公司控股股东期间,本承诺始终有效。若本公司违
反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,由本公司承担赔偿责
任。


关于保证
上市公司
治理合规
的承诺函

上市公司控
股股东

本公司承诺,本次交易完成后,将充分发挥本公司作为上市公司控
股股东的积极作用,促使上市公司按照《四川浩物机电股份有限公
司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》和其他中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关法律法规的要求,不断完善上市公司法人治理结构、健全内
部控制体系、规范上市公司运作,提高上市公司治理水平。


关于避免
同业竞争
的承诺函

上市公司控
股东

一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业(以
下简称“同业竞争公司”),因盈利能力及合规情况等原因不符合
上市条件,未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利
益冲突,本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》,同
意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管
理。同时,本公司作出以下承诺,并将促使本公司控制的企业遵守
以下承诺:

1、在本次交易实施完成之日起五年内,对于届时符合上市条件的同
业竞争公司,本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司;
对于无法符合上市条件的同业竞争公司,本公司将通过将股权转让
给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市
条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条相关规定。


2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权,即在上市公
司自主决定要求收购同业竞争公司时,本公司承诺通过法律允许的
方式向上市公司出售该等同业竞争公司。


3、本公司向上市公司授予优先购买权,即本公司计划向独立第三方
出售同业竞争公司时,上市公司有权优先按同等条件收购该等同业
竞争公司,本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的
情况下方可向第三方出售。


4、除前述情况外,未来如出现非包含在本承诺函附件内,本公司及
本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形,本公司
将在知晓前述事项之日起10个工作日内书面征询上市公司意见,上
市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项
目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。


5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投
资、经营等业务机会(以下简称“业务机会”),本公司将,并促
使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市
公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权,或者在通知上市公




司后30日未获得上市公司的回应,本公司及本公司控制的企业方可
从事、发展、经营该等业务,但是,该等新的业务同样受制于本承
诺函的约定。


二、除上述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市
公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务,在本次交易后,
本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式(包括但不
限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、
权益等方式)从事竞争业务。


三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本公司愿
意承担相应的损害赔偿责任。


四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持
有上市公司股份之时为止。


关于减少
和规范与
上市公司
关联交易
的承诺函

上市公司控
股股东

1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的
股东身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。


2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下
属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本
公司及本公司控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按
照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限
公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、
报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份
其下属企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份
内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。


3、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股
份造成的损失。


4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。


关于规范
上市公司
对外担保
和不违规
占用上市
公司资金
的承诺函

上市公司控
股股东

截至本承诺签署之日,本公司及控制的其他企业不存在违规占用上
市公司及内江鹏翔资金的情况,也不存在上市公司和内江鹏翔为本
公司及控制的其他企业违规提供担保的情况。


本次交易完成后,本公司承诺继续遵守并促使本公司控制的其他企
业继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)及《中国证券监督
管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担
保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范本公司及控制
的其他企业与上市公司之间的对外担保行为,不违规占用上市公司
的资金。


关于融资
性票据行
为的承诺


上市公司控
股股东

如内江鹏翔及其子公司因开具融资性承兑汇票的行为被有关部门处
罚,或因该等行为被任何第三方追究任何形式的法律责任,本公司
承诺承担一切法律责任。本公司自愿承担内江鹏翔及其子公司因该
等行为而导致、遭受、承担的任何损失、索赔、成本和费用,并使
内江鹏翔、上市公司免受损害。


关于标的
公司历史
沿革的承

上市公司控
股股东

标的公司历史沿革及股权变动瑕疵等历史遗留问题不影响本次交易
过户,如本次交易完成后,因该等问题给标的公司造成影响的,我
公司承诺积极解决并保证标的公司免受任何损失。





诺函

关于标的
公司物业
的承诺函

上市公司控
股股东

如内江鹏翔及其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵,导
致其无法继续占有、使用,或被有关政府主管部门要求整改或处以
任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的,本公司承诺承担内
江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索赔、成本
和费用(包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等),并确保
内江鹏翔及其子公司免受损害。如因内江鹏翔及其子公司拥有和/或
租赁的土地和/或房屋瑕疵致使内江鹏翔及其子公司遭受损失的,本
公司将在接到内江鹏翔通知后30日内无条件以现金方式给予足额补
偿。上述承诺为无条件且不可撤销的承诺,履行期限为长期。


关于同意
函相关事
项承担赔
偿损失的
承诺函

上市公司控
股股东

如因内江鹏翔及其子公司未依照相关协议的约定取得债权人对本次
交易的同意致浩物股份受到损失的,本公司将向浩物股份承担损失
赔偿责任,或由本公司控制的除浩物股份以外的其他企业代替浩物
股份承担相关责任

关于规范
特定法律
问题及赔
偿损失的
承诺函

上市公司控
股股东

1、若因本次交易前内江鹏翔的相关事项(包括但不仅限于社保和公
积金、劳务派遣、建设项目审批程序和竣工验收备案、环保立项/登
记/备案及验收、消防验收、税收、房屋租赁合同备案等)经有关政
府部门或司法机关认定需缴纳任何款项,或因前述事项而受到有关
政府部门的行政处罚,或被任何相关方以任何方式提出有关该等事
项的合法权利要求的,本公司将全额承担该等费用或罚款等,保证
内江鹏翔及浩物股份不会因此遭受任何损失;如导致浩物股份由此
遭受损失的,本公司将足额补偿并承担全部赔偿责任。


2、若因本次交易前内江鹏翔及其下属子公司发生的任何未决诉讼、
仲裁事项或协助司法裁定执行事项,而使内江鹏翔及其子公司被有
权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的,本公
司将足额补偿并承担全部赔偿责任。


关于不存
在重大诉
讼、仲裁、
违法行为
和行政处
罚的声明
与承诺函

本次交易的
交易对方

一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不
得收购上市公司的情形:

1、负有数额较大债务、到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近三年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。


二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重
组(2017年修订)》规定的如下情形:

1、最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;

2、最近五年存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。





关于认购
股份锁定
期的承诺


本次交易的
交易对方

本公司因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日
起36个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。


自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于本次发行价格,或者本次交易完成日后6个月期末收盘价
低于本次发行价格的,则本公司因本次发行取得的上市公司股份锁
定期自动延长6个月。


除遵守上述锁定期的相关承诺外,本公司及本公司一致行动人本次
交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。


如前述本公司因本次发行取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的,本公司将根据
中国证券监督管理委员会或有权主管部门的监管意见进行相应调
整。本次交易完成后,本公司通过本次交易所取得的新增股份因上
市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述
约定。


上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。


上市公司控
股股东一致
行动人

本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月
内不得转让。


如前述锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或有权主管部门的
最新监管意见不相符的,本公司将根据中国证券监督管理委员会或
有权主管部门的监管意见进行相应调整。


上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。


关于标的
资产权属
的声明与
承诺函

本次交易的
交易对方

一、本公司已经依法履行了对内江鹏翔的出资义务,不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为内江鹏翔股东所应
当承担的义务及责任的行为。内江鹏翔注册资本已全部缴足,不存
在出资不实或者影响其合法存续的情况。


二、本公司系以合法的自有资产对内江鹏翔进行投资,本公司持有
内江鹏翔的股权系本公司真实持有,不存在通过协议、信托或任何
其他方式代他人持有内江鹏翔股权的情形,也不存在通过协议、信
托或任何其他安排委托他人代为持有内江鹏翔股权的情形或将本公
司持有的内江鹏翔的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。


三、截至本声明与承诺函出具之日,本公司拥有对所持内江鹏翔股
权的完整所有权,该等股权权属清晰,不存在被质押、冻结、查封、
托管的情况,不涉及任何争议、未决或潜在仲裁或诉讼、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,不存在因任何
判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形,其过户或转移不存
在法律障碍。


四、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持
内江鹏翔股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本公司签署的所有协议或
合同中不存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。内
江鹏翔的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本公司转让所持内江鹏翔股权的限制性条款。





十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调
整主营业务的相关安排、承诺、协议等

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,控股股东浩物机电及其一致
行动人合计持股比例将上升至49.78%。为保证上市公司控制权的稳定,上市公
司控股股东浩物机电及其一致行动人出具了《关于是否存在维持或变更控制权、
调整主营业务的相关安排、承诺、协议的确认函》,具体内容如下:“本次交易完
成后六十个月内,暂无维持或变更控制权的安排、承诺、协议;本次交易完成后,
上市公司将在现有业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。除此之
外,截至本确认函出具之日,不存在在本次重组完成后六十个月内对上市公司主
营业务进行调整的相关安排、承诺、协议”,因此,除了本次交易外,未来六十
个月内上市公司不存在变更控制权和主营业务的相关安排、承诺、协议等。


十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

浩物机电及其一致行动人已就上市公司本次重组发表原则性意见如下:

1、上市公司不存在不得发行股份的相关情况,符合《重组办法》等法律、
法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条
件。


2、本次发行股份及支付现金购买资产的价格以评估机构评定的评估值为参
考依据,由交易各方协商确定,定价公允、合理。


3、本次重组的相关事项已经上市公司董事会审议通过,关联董事回避表决,
会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规及上市公司章程的规定。


4、本次重组没有损害中小股东的利益,符合上市公司及全体股东利益。


5、本次重组有利于丰富上市公司汽车产业的业务结构,延伸业务链,有利


于提高上市公司的持续盈利能力,符合上市公司的长远发展规划。


6、本次重组的具体方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管
规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律政策障碍。


综上所述,上市公司的控股股东及其一致行动人认为,本次重组符合上市公
司和全体股东的利益,同意上市公司在履行完成审议程序之后就本次重组向中国
证监会提交申请文件,并在获得中国证监会核准后组织实施本次重组。


(二)上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具《关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函》,具体内
容详见本摘要“重大事项提示 十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。


十六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排
和措施:

(一)及时、公平披露本次交易的相关信息

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《主板规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件
的要求,切实履行了信息披露义务,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保
护投资者合法权益,防止本次交易对股价造成异常波动,交易双方在开始筹划本
次交易时采取了严密的保密措施,及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大
信息。本摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况。


(二)确保本次交易定价公平、公允

浩物机电已聘请会计师对本次交易的标的资产进行审计,公司已聘请资产评
估机构对本次交易的标的资产进行评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。



为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业
务资格。同时,公司董事会及独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性
发表了独立意见。


公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本
次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利
益。


(三)严格履行相关程序

本次交易中,标的公司由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估;独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务
顾问报告和法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议前,独立董事就该事项发表了事前
认可意见,董事会审议完毕后,独立董事发表了独立意见。


(四)本次交易过渡期损益的归属

各方同意,标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体
股东享有,产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对
上市公司予以补偿,该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的
比例进行分担。


(五)提供网络投票平台

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组办法》等有关规定,给
参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东
可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。本公司对中小投资者投
票情况单独统计并予以披露。


(六)制定填补回报措施,全体董事及高级管理人员就填补回报措施能够


得到切实履行作出承诺

针对本次交易可能摊薄即期回报的风险,公司董事会已经制定相应填补回报
措施,并且公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作
出承诺,以充分保护中小投资者的合法权益。


(七)其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明
承担相应的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持独立性,在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循独立原则,遵守中国证监会有关规定,保持规范运作。


十七、本次交易完成后,浩物股份仍符合上市条件

本次交易完成后,上市公司的股本总额超过4亿元,其中社会公众股占公司
总股本的比例不少于10%,符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿
元的,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,公司股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。


十八、关于并购重组委审核意见的回复

并购重组委于2018年10月18日召开2018年第48次并购重组委会议,依
法对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核,未
予通过。并购重组委对本次重组的审核意见为:本次交易不利于上市公司减少关
联交易,避免同业竞争,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
相关规定。


2018年11月9日,公司召开八届七次董事会会议,审议通过了《关于继续
推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》,决定继续推进
本次重组。


公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要
求,会同独立财务顾问及其他中介机构,对并购重组委就本次重组提出的审核意
见进行了认真分析和落实,现将落实情况说明如下:


(一)本次交易后避免同业竞争的相关措施

1、解决同业竞争所采取的相关措施

(1)具体措施

为解决本次交易完成后浩物机电可能与浩物股份存在同业竞争的问题,2018
年11月23日,天津市国资委出具《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份
产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权[2018]26号),原则同意浩
物机电为解决浩物股份资产重组涉及的同业竞争等问题而制定的《股权调整预
案》,即浩物机电将天津机电汽车销售中心有限公司等同业竞争公司、关联交易
公司股权全部协议转让给天津国兴全资子公司天津国豪。


本次股权转让涉及公司包括33家同业竞争公司和天津机电汽车销售中心有
限公司、天津市浩之宝二手车中心有限公司、天津浩畅商贸发展有限公司3家公
司。根据天津市国资委批复同意的《股权调整预案》,本次拟转让的同业竞争公
司及关联交易公司情况如下:

序号

公司名称

注册资本(万元)

转股比例

1

天津机电汽车销售中心有限公司

1,000.00

100%

2

泰安东方丰田汽车销售服务有限公司

1,000.00

66%

3

天津骏雅汽车销售服务有限公司

500.00

40%

4

天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司

13,1807.35

100%

5

天津市尊泰汽车销售服务有限公司

1,500.00

100%

6

天津市浩物铭德汽车贸易有限公司

1,100.00

100%

7

佛山市乾德汽车销售服务有限公司

1,100.00

100%

8

东莞市瑞德汽车贸易有限公司

1,100.00

100%

9

呼和浩特市坤德汽车销售有限公司

1,100.00

100%

10

佛山市瀚众汽车贸易服务有限公司

1,010.00

100%

11

东莞市鸿众汽车销售服务有限公司

1,000.00

100%

12

天津市澎众汽车贸易服务有限公司

1,000.00

100%

13

天津市浩物君德汽车贸易有限公司

1,000.00

100%

14

天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司

1,000.00

100%

15

天津市燕语津发汽车销售有限公司

1,000.00

100%

16

无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司

1,000.00

51%

17

唐山市浩丰宝汽车销售服务有限公司

1,000.00

100%

18

四川福奔汽车贸易有限公司

1,000.00

51%

19

天津浩博行汽车维修服务连锁有限公司

500.00

100%

20

天津市浩之宝二手车中心有限公司

1,000.00

100%




21

天津浩畅商贸发展有限公司

5,000.00

100%



注:1、天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司将承接天物汽车的新能源汽车业务;2、
天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司包括下属16家同业竞争公司,将随同天津市滨海浩
物机电汽车贸易有限公司一并转入天津国豪。


作为履行《关于避免同业竞争的承诺函》的方式之一,浩物机电确认将会严
格按照前述津国资产权[2018]26号文的要求,尽快配合天津国豪办理完毕相关股
权转让的工商变更登记手续。同时,浩物股份已出具《放弃优先购买权声明》,
确认就前述天津国豪受让构成同业竞争公司事宜,同意放弃行使《关于避免同业
竞争的承诺函》授予的优先购买权。


(2)上述措施能够避免同业竞争

天津市国资委是天津市政府直属特设行政机构,代表国家履行出资人职责,
根据《中共天津市委、天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见》
的规定监管天津市国家出资企业的国有资产,本身并无任何生产经营行为,也不
参与其下属企业的日常经营管理。天津市国资委没有通过控制其他下属企业的经
营而与浩物股份进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的意愿。


天津国豪是由天津市国资委通过天津国兴100%持有的下属企业。根据天津
市深化国有企业改革领导小组于2017年3月23日出具的《关于印发<关于全面
落实国企混改“一二三”总要求的工作方案>的通知》,天津国兴作为资产处置平
台,主要承接国企混改或上市过程中剥离的不良资产和同业竞争资产,推进要素
剥离类的重整混改,按照“一企一策”原则,通过兼并重组、清算注销、依法破
产等市场化方式加快资产处置步伐。因此,天津国豪没有通过控制同业公司与浩
物股份进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的意图。根据天津市国资委
批复同意的《股权调整预案》,天津国兴和天津国豪按照功能定位负责管理上述
收购资产并推动资产处置工作,并在机构、人员、业务、财务、资产等方面与天
津物产、浩物机电及上市公司互相独立。2018年11月23日,浩物机电出具《确
认函》,确认“在承接资产转让完成后,本公司及下属子公司将与承接资产在机
构、人员、业务、财务、资产等方面相互分开,不参与、不干预天津国兴和天津
国豪承接资产的独立经营。”

综上,在同业竞争公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后,天津市


国资委通过天津国豪持有同业竞争公司不会与浩物股份构成实质上的同业竞争。


2、浩物机电与上市公司签署的附条件生效的《托管协议》及补充协议

2018年4月23日,浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》,
浩物机电委托上市公司管理31家同业公司,托管期限为5年。根据《托管协议》
约定,本次交易完成后,浩物机电同意:(1)就其直接或通过其子公司间接持有
股权的同业公司而言,浩物机电将其对同业公司的权益委托上市公司进行经营、
管理,并代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利;(2)就其拥有管理权
或控制权的同业公司而言,浩物机电将其直接或通过其子公司间接对同业公司实
际享有的从事企业经营管理所必需的权利,无论该等企业经营管理的权利是基于
浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或
通过其子公司持股同业公司而产生的权限,全权委托给上市公司行使。同业公司
的经营收益和亏损由同业公司及其股东享有和承担,但上市公司应在符合其未来
发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。上述安排有利
于避免同业竞争可能产生的利益冲突。


鉴于实施前述批复的《股权调整预案》需要一定的程序和时间,作为解决同
业竞争问题的过渡措施,浩物机电与浩物股份于2018年11月27日签署《托管
协议之补充协议》,根据该补充协议,在上述同业公司股权转让的工商变更登记
完成之前,由浩物股份根据《托管协议》对同业公司进行托管。


3、浩物机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》

(1)《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容

为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,本次交易标的控股股东浩
物机电出具承诺:

“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业(以下简称
“同业竞争公司”),因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件,未纳入本次
交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突,本公司已与上市公司签订附
条件生效的《托管协议》,同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上
市公司直接管理。同时,本公司作出以下承诺,并将促使本公司控制的企业遵守


以下承诺:

1、在本次交易实施完成之日起五年内,对于届时符合上市条件的同业竞争
公司,本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司;对于无法符合上市
条件的同业竞争公司,本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等
方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条相关规定。


2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权,即在上市公司自主
决定要求收购同业竞争公司时,本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售
该等同业竞争公司。


3、本公司向上市公司授予优先购买权,即本公司计划向独立第三方出售同
业竞争公司时,上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司,本公司及
该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。


4、除前述情况外,未来如出现非包含在本承诺函附件内,本公司及本公司
控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形,本公司将在知晓前述事项之
日起10个工作日内书面征询上市公司意见,上市公司有权要求本公司停止上述
竞争业务、停止投资相关企业或项目,并有权优先收购相关业务资产、投资权益
或项目资产。


5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经
营等业务机会(以下简称“业务机会”),本公司将,并促使本公司控制的企业优
先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会
的优先权,或者在通知上市公司后30日未获得上市公司的回应,本公司及本公
司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务,但是,该等新的业务同样受制于
本承诺函的约定。


二、除上述情形外,本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标
的公司的主营业务构成竞争关系的业务,在本次交易后,本公司亦不会在中国境
内、境外任何地方和以任何方式(包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益等方式)从事竞争业务。



三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损,本公司愿意承担相
应的损害赔偿责任。


四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公
司股份之时为止。”

综上,控股股东已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排,不会损害上
市公司及标的公司利益。


(二)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施

1、减少关联交易的相关措施

为减少本次交易完成后上市公司、标的公司与浩物机电及其关联方之间存在
的关联交易,根据天津市国资委2018年11月23日出具的《市国资委关于同意
物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》(津国资产权
[2018]26号),同意由天津国豪通过协议转让方式承接天津浩畅商贸发展有限公
司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联交易的公司。


根据《公司法》规定,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条 仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业,不构成关联方”的规定,因此,天津国
豪和浩物机电不因同受天津市国资委控制而构成关联方。


在天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联
交易的公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成且根据《公司法》、《企业会
计准则第36号——关联方披露》等规定不再被认定为浩物机电关联方后,标的
公司与浩物机电及其关联方之间的关联交易将大幅减少。根据备考报表及《股权
调整预案》,假设构成关联交易的公司已完成转让且不构成关联方,则2017年和
2018年1-5月,上市公司的关联采购金额占同期营业成本的比例将分别由1.83%
和3.96%下降为0.10%和0.14%,上市公司关联销售金额占同期营业收入的比例
将分别由1.09%和0.61%下降为0.26%和0.40%,上市公司关联租赁金额占同期
营业成本的比例分别由0.83%和0.99%下降为0.75%和0.84%。可见,上述措施


有利于大幅减少本次交易后的日常关联交易,且关联交易均按照市场原则定价,
不会损害上市公司和标的公司的利益。


综上所述,本次交易的相关各方已拟定了切实可行的具体措施,上述措施实
施后将有效解决本次交易后与上市公司及标的公司之间的同业竞争和减少关联
交易,不会损害上市公司及其他股东利益,符合《重组办法》第四十三条相关规
定。


2、浩物机电已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》

本次交易完成后,上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公
正的原则,严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。


为规范本次交易完成后上市公司的关联交易,保护中小股东利益,控股股东
浩物机电出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》,具体内容如
下:

“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东
身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。


2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易,本公司及本公司控制的
其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩
物机电股份有限公司章程》的规定,依法履行信息披露义务并履行相关的内部决
策、报批程序,保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企
业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的
合法权益的行为。


3、如本公司违反上述承诺,本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成
的损失。


4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。”


综上,为进一步规范本次重大资产重组完成后的关联交易,维护上市公司及
其他中小股东的合法权益,控股股东浩物机电已就关联交易事项出具了承诺函,
制定了减少和规范关联交易的有效措施,不会损害上市公司及其他中小股东的利
益。


十九、独立财务顾问具有保荐资格

公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤
海证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。



重大风险提示

一、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、公司制定了严格的内幕信息管理制度,在前期与交易对方的协商过程中
已尽可能缩小内幕信息知情人的范围,降低内幕信息传播的可能性,但仍不排除
有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程
中,如公司的股价发生异常波动或股票异常交易,本次交易可能因相关方涉嫌公
司股票内幕交易被暂停、中止或取消。


2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险。


此外,本次交易审核过程中,交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构
的要求不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本
次交易对象及公司均有可能选择协商终止本次交易,提请投资者关注本次交易可
能终止的风险。


二、标的资产评估增值较大的风险

本次交易标的资产作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。根据中广信评估出具的以2017年
12月31日为评估基准日的评估报告,本次标的公司内江鹏翔100%股权的整体
评估值为118,613.99万元,标的资产经审计的母公司净资产账面价值为80,257.19
万元,评估增值率为47.79%。


本次评估选用收益法的评估结果作为评估结论,收益法是基于一系列假设并
基于对未来的预测,标的资产的估值较账面净资产增值较高,如未来宏观经济和
行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实
现带来不确定性,可能导致资产估值与实际情况不符,提请投资者注意标的资产
评估增值较大的风险。



三、募集配套资金未能实施或未达预期的风险

上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
259,553,939元,用于支付本次资产购买的现金对价和本次交易相关的中介机构
费用及相关交易税费。上述募集配套资金事项能否获得证监会的批准尚存在不确
定性。若股价波动或市场环境变化,可能导致本次配套融资未能实施或融资金额
低于预期。在募集配套资金未能实施的情形下,公司将采用自筹资金等方式自行
解决资金需求,提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风
险。


四、业绩承诺无法实现的风险

交易对方浩物机电及浩诚汽车承诺,若标的资产在2018年12月31日前(含
当日)过户至上市公司名下,则内江鹏翔2018年度、2019年度、2020年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、
7,288.15万元和7,566.72万元,若标的资产未能于2018年12月31日前(含当
日)过户至上市公司名下,则内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万
元、7,566.72万元、7,786.49万元。前述承诺净利润是基于标的公司目前的经营
能力和未来的发展前景所做出的综合判断,最终能否实现将取决于宏观经济环
境、行业发展趋势、标的公司的经营管理能力等诸多因素。若国内宏观经济形势、
汽车行业政策及市场环境、标的公司所处经营区域的市场需求及标的公司的经营
管理水平发生不利变化,均可能导致标的公司经营业绩不及预期,因此本次交易
存在承诺期内标的公司实际实现的净利润可能无法达到承诺净利润的风险。


五、业绩承诺的履约风险

本次交易中,上市公司综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现
性、业绩承诺期间以及发行股份及支付现金购买资产交易的审批程序等各方面因
素,经与交易对方协商后确定了股份和现金对价的支付安排及股份锁定方案,并
与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议。尽
管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益,降低收


购风险,但若标的公司在承诺期内无法实现承诺业绩,仍可能存在盈利承诺补偿
主体所持处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形,出现业绩补偿承
诺无法兑现的违约风险。


六、未编制上市公司备考盈利预测报告和标的资产模拟现金流
量表的风险

公司提醒投资者,根据《重组办法》第二十二条规定,本次交易未编制上市
公司备考盈利预测报告。此外,标的公司报告期内实施了主体整合以及部分资产
负债的剥离,在编制标的公司模拟合并财务报表时未编制模拟合并现金流量表。

提请广大投资者基于重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”中关于本次交易对
上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析,结
合公司披露的其他信息或资料,谨慎做出投资决策。


七、本次重组整合风险

本次交易完成后,内江鹏翔将成为上市公司的全资子公司,上市公司在现有
业务基础上将新增乘用车经销和汽车后市场服务业务,尽管公司已建立了规范的
管理体系,经营状况良好,但随着公司规模及业务管理体系的扩大,浩物股份
各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。


同时,虽然上市公司与标的公司同属于汽车行业,但因处于不同的细分领域,
双方各自的管理方式、经营特点等方面均存在一定差异,公司与内江鹏翔能否在
业务、财务及人员等方面进行深度整合、发挥协同效应,具有一定的不确定性。

此外,若上市公司在业务拓展及运营方面,不能根据各项业务特点,有效的满足
双方各项业务的发展需要,将可能导致部分业务发展受限,从而影响上市公司的
整体业绩水平。


八、本次重组摊薄公司即期回报的风险

本次交易系上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买内江鹏翔100%的
股权。根据备考合并报表,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,公司
股本规模将由451,621,156股增加至605,166,773股,增长34.00%,公司2017年


度每股收益将由0.1043元/股增加至0.1592元/股,增长52.64%。虽然本次交易
收购的内江鹏翔预期将为公司每股收益带来较大增长,但并不能完全排除内江鹏
翔未来盈利能力未达预期的可能。若发生上述情形,则公司的净利润增长幅度可
能会低于股本的增长幅度,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄
的风险。针对前述风险,公司董事会已经制定相应填补回报措施,并且公司全体
董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,以充分保护
中小投资者的合法权益。


九、重组完成后全额承继未弥补亏损的风险

根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资
产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》,上市公司发行股份及支付现金购买
资产实施重大资产重组后,新上市公司主体将全额承继原上市公司主体存在的未
弥补亏损,根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定,新上市公司主体
将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进
行再融资。


根据备考财务报表审阅报告,本次交易完成后,上市公司未弥补亏损将减少
至62,749.80万元,情况有所改善。但由于上市公司仍存在未弥补亏损,暂无法
向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资,提请投资者关注该等风
险。


十、标的公司的经营风险

(一)宏观经济波动风险

上市公司的主营业务为汽车发动机曲轴的研发、制造与销售,标的公司的主
营业务为乘用车经销及汽车后市场服务业务,均属于汽车行业,而汽车市场需求
与国家宏观经济、汽车市场的景气程度密切相关,行业内企业的业务发展、利润
水平受到汽车行业景气程度、市场竞争程度、行业政策和管理水平等多种因素的
影响。一般而言,经济景气时期,汽车市场需求旺盛;而经济不景气时期,汽车
市场需求相对疲软,经济周期的变化将直接影响汽车行业景气水平的发展。



2018年以来我国汽车市场需求增速放缓,汽车经销商之间的市场竞争更加
激烈。天津市于2014年实施限行限购政策,天津市消费者购车的刚性需求与受
限的新增牌照供应量相比较为旺盛,使得取得新增牌照指标的消费者购车意愿更
为强烈,同时2017年天津市汽车保有量增长5.14%至287万台,平均车龄5年
左右,消费者的二手车置换需求较为旺盛,汽车后服务市场的需求不断增加,而
标的公司在天津经营多年,市场知名度较高,且4S店主要分布在天津市主流汽
车商圈,在天津地区具有较强的市场竞争力,报告期内经营业绩稳中有升。为应
对近期市场变化,标的公司通过加大市场销售力度、增加综合服务范围、提升售
后服务质量等措施更好地满足客户需求,增加收入来源和增强自身的盈利能力。

但如果未来宏观经济形势持续走弱,导致汽车总体需求的增速下降,汽车市场竞
争将更加激烈,则标的公司将可能面临经营业绩不及预期的风险。


(二)汽车产业政策变动风险

汽车产业是国民经济的重要支柱型产业,对上下游行业的拉动效应巨大。为
进一步扶持汽车产业的发展并鼓励汽车产业升级和重组整合,国务院、工信部、
科技部、发改委先后发布了《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业中长期发展
规划》等政策性文件,推动了我国汽车产业的发展和结构的转型升级。若未来我
国汽车产业政策进行调整或发生不利变化,将可能影响到汽车的生产和消费,进
而对标的公司的业务经营及盈利能力产生一定的不利影响。


(三)乘用车经销行业市场竞争风险

目前,我国乘用车经销行业的市场集中度仍然较低,市场竞争较为激烈。在
乘用车经销行业中,整车厂一般在同一区域授予4S店非独家经销权。因此标的
公司面临同一区域内与经营相同乘用车品牌和型号的其他4S店或经销商的竞
争。若同一区域同类车型的乘用车经销商增加,会加剧市场竞争,进而可能对标
的公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外,随着消费观念的不断变化及
乘用车经销市场的逐渐成熟,相比单纯的价格竞争,客户更倾向于服务质量好和
能够提供“一站式”全方位服务的经销商。若未来标的公司无法快速适应市场变化
及客户的需求,在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。


(四)与上游整车厂相关的声誉风险


从行业惯例来看,乘用车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争
议等问题,一般是由整车厂承担相关风险。虽然整车厂实力较为雄厚,承担风险
能力强,但是所生产的汽车产品一旦出现质量、安全、环保等问题,也将对经销
商产生一定的声誉风险,导致其经销的产品周转速度放缓甚至出现滞销的情况。


(五)品牌授权经营的相关风险

标的公司经营的4S店业务需与整车厂签署《授权经销商经销服务协议》。该
类协议一般是非独家授权协议,需定期续约。经销商需按照整车厂标准完成建设、
人员配置和资金筹备等方面工作,若经销商不符合整车厂在资金实力等方面要
求,整车厂有权取消或终止与经销商的合作。整车厂在销售定价过程中占有主导
地位,此外,整车厂根据历史销售数据、客户满意度、市场销售趋势以及其他业
绩指标,确定经销商的年度销售目标,经销商完成销售目标和业绩考核后,能够
获得整车厂的返利补贴。若未来整车厂制定的产品销售价格或者返利补贴政策发
生变化,将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。


(六)经营区域集中度较高的风险

目前标的公司的经营区域集中在天津市,经过多年的经营积累,标的公司在
天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域已涵盖了整车销售、维修保养服务、综
合服务等业务,各项业务协同发展,共同构成了乘用车经销和服务一体化的完整
业务链条。但由于标的公司的经营区域集中度较高,若天津市汽车市场环境发生
不利变化,可能会给标的公司带来一定的经营风险。


(七)关联交易风险

报告期内,标的公司与浩物机电及其关联方存在一定规模的关联交易,包括
关联采购、关联销售、关联租赁、资金拆借及关联担保等,具体情况详见重组报
告书“第十一章 同业竞争和关联交易 二、本次交易对上市公司关联交易的影响
(二)本次交易前标的公司的关联交易”。


就上述情形,浩物机电已经出具承诺,本次交易完成后,将避免和减少不必
要的关联交易,若发生关联交易,则保证交易的价格公允,不损害上市公司和标
的公司的利益。同时,经天津市国资委批复同意,浩物机电拟将与标的公司存在


日常性关联交易的天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司
等公司股权转让至天津国豪名下,以切实减少本次交易后上市公司、标的公司与
浩物机电及其关联方之前的关联交易。


(八)同业竞争风险

报告期内,除标的公司之外,浩物机电控制的部分下属企业亦从事乘用车经
销及汽车后市场服务业务,如乘用车经销和维修保养服务等相关业务,与标的公
司构成同业竞争关系,由于存在盈利能力及合规情况等问题未能纳入本次重组范
围,具体情况详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易 一、本次交易对
上市公司同业竞争的影响 (二)本次交易完成后的同业竞争情况”。


就上述情形,浩物机电已作出承诺,在本次交易完成交割之日起五年内将采
取注入上市公司、向独立第三方转让、办理注销手续等方式解决同业竞争问题。

为切实履行避免同业竞争承诺,经天津市国资委批复同意,浩物机电拟将同业竞
争公司股权全部转让至天津国豪名下。天津国豪为天津市国资委全资组建的资产
处置平台天津国兴的全资子公司,将负责所承接同业竞争资产的处置工作。在同
业竞争公司转让给天津国豪的工商变更登记手续办理完成后,浩物机电及其关联
方不会与上市公司和标的公司构成实质上的同业竞争。


(九)人才资源储备的风险

由于乘用车经销和汽车后市场服务行业发展迅速、市场变化较快、竞争激烈,
对优秀的管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人才、技术娴熟的维修服务
人才等都具有较大的需求。若未来标的公司在业务拓展中未能储备或吸引足够的
优秀人才,将对标的公司业务经营形成一定的不利影响。


(十)存货积压或减值的风险

汽车经销商一般先向整车厂采购整车后再自行销售,由于购销之间存在一定
的时滞性且单车价值较高,因此汽车经销商的存货规模较大。如果标的公司购买
的车辆无法及时实现对外销售,可能造成存货的积压。目前乘用车经销市场具有
市场竞争激烈、更新换代较快等特点,如果因整车厂推出新车型、调整汽车售价
等原因可能导致存货的可变现净值下降,整车厂一般会给予汽车经销商相应的降


价补贴,因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但若汽车市场未来发生较大波
动,或因市场竞争程度日益激烈导致汽车销售价格出现较大变化,或整车厂的降
价补贴政策发生变化,将可能使标的公司面临存货积压和减值的风险。


(十一)受限资产规模较大的风险

内江鹏翔受限资产主要系货币资金及存货等。截至2018年9月30日,内江
鹏翔受限资产账面原值合计49,340.23万元,占当期期末资产总额的比例为
23.96%,受限的原因主要是用于银行承兑汇票保证金、银行贷款抵质押及东风日
产汽车金融有限公司汽车贷款协议中约定的企业动产浮动抵押。目前,内江鹏翔
信誉和信用记录良好,与多家商业银行有良好的合作关系,不存在银行信贷违约
记录,有稳定的现金流进行偿还付款。但若未来内江鹏翔不能按时、足额偿还银
行借款或其他债务,可能导致受限资产被质押权人冻结甚至处置,进而将对内江
鹏翔正常经营造成不利影响。


(十二)部分物业存在瑕疵的风险

由于汽车经销门店对房屋及土地的面积要求较高,汽车经销企业通常会考虑
在土地资源充沛且价格相对较低的城乡结合部建立汽车经销门店开展业务,因
此,汽车经销企业经营所使用的房屋及土地在性质、用途等均不同程度存在法律
上不合规的情况,这一现象在行业内较为普遍。标的公司拥有或租赁的房屋和土
地中,也存在用途和性质瑕疵、物业权属证明不齐备等情形,具体情况详见重组
报告书“第四章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 (六)标的公司主要
资产权属状况”。根据标的公司出具的说明,其并未收到有关行政主管部门对其
处罚、责令停止使用等通知,但标的公司和产权占有单位仍然面临因继续使用相
关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚,或在将来被要求搬
迁经营场所,进而可能给标的公司正常经营造成一定影响的风险。


针对上述情况,标的公司控股股东浩物机电已出具承诺,承诺如内江鹏翔及
其子公司因其拥有和/或租赁的土地和/或房屋瑕疵,导致其无法继续占有、使用,
或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任的,其承诺承担内江鹏翔及其子公司因此导致、遭受、承担的一切损失、索
赔、成本和费用(包括但不仅限于罚款、整改费用、搬迁费用等),并确保内江


鹏翔及其子公司免受损害。


十一、公司治理及大股东控制风险

本次交易前,本公司控股股东浩物机电及其一致行动人合计持有本公司
32.71%的股权,本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,浩物机电及其一
致行动人将合计持有本公司49.78%的股权,浩物机电持股比例进一步扩大,可以
通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配
等重大决策施加重大影响,可能与其他股东存在利益冲突,存在大股东控制风险。


对此,公司将在保持与浩物机电在资产、人员、财务、机构、业务独立运作
基础上,严格按照《公司法》及公司章程的规定,建立健全公司治理结构,在经
营决策上充分尊重中小股东意见,同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制
度等相关制度,保护中小投资者利益。


十二、股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。


股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,本公司提醒投资者必须具备
风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水
平;另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。


本次交易完成后,公司将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露
管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资
决策。





第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景

(一)践行国有企业改革,推进国有资产证券化

2015年9月,国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》
提出发展混合所有制经济是深化国有企业改革的重要举措,有利于增强国有经济
活力、控制力和影响力。党的十九大报告提出,加快国有经济布局优化、结构调
整和战略性重组。根据天津市国有企业改革的总体安排,上市公司的控股股东浩
物机电积极实践国有企业改革工作,通过本次交易,借助上市公司平台,积极实
施国有资产证券化,实现国有资产的保值增值,并进一步增强国有资本对上市公
司的控制力。上市公司作为浩物机电旗下上市平台,可以通过本次交易实现上市
公司汽车产业的业务链延伸,形成新的业绩增长点。


(二)控股股东长期支持上市公司发展

浩物机电是一家集零部件制造、乘用车经营、平行进口车销售、国际贸易与
仓储物流、融资租赁、房地产开发等为一体的大型国有综合性汽车经销公司,自
2011年成为上市公司控股股东以来,帮助上市公司完成破产重整,化解债务危
机,支持上市公司对原有业务进行优化调整并逐步走向正轨。2011年,上市公
司破产重整完成后,受限于资产规模小以及融资能力弱,难以完成公司重点项目
“曲轴生产线”的建设,浩物机电于2012年出资设立内江鹏翔,垫资开展“曲轴生
产线”项目前期土地、房产的投资建设,并将建成厂房租赁给上市公司子公司用
于生产经营及日常办公。2014年,为改善上市公司财务状况,解决营运资金短
缺的瓶颈,浩物机电以货币资金4亿元认购上市公司非公开发行的8,528.79万股
股票。2015年,为维护上市公司股价稳定,浩物机电通过天物国际、天物汽车、
新濠投资三家全资子公司以集中竞价方式累计增持889.97万股。在控股股东的
支持下,上市公司不断改善业务经营和财务状况,实现了经营业绩的稳步增长。


本次重组系浩物机电通过将旗下优质的乘用车经销和汽车后市场服务相关


的经营性资产注入上市公司,使上市公司在原有汽车零部件制造业务的基础上,
新增乘用车经销及汽车后市场服务业务,进一步增强了上市公司的持续发展能
力,实现上市公司既定的汽车产业战略布局。


(三)乘用车经销和汽车后市场服务未来发展空间广阔

汽车产业作为国民经济重要的支柱产业,在拉动经济增长、促进就业、增加
财政收入等方面发挥重要作用。近年来,随着我国经济的快速增长,人均消费水
平迅速提升,汽车已从“奢侈品”转变为“消费品”,逐步走入城乡居民的日常生活。

为更好的加快乘用车市场发展,提升居民生活水平,我国出台了一系列指导性文
件,加强对汽车消费的支持力度。根据中国汽车工业协会数据,2011-2017年,
我国乘用车销售数量实现了9.33%的年均复合增长率,远超3.62%的全球平均增
长率,2016年我国每千人汽车保有量为140辆,远低于美国的800辆、日本的
591辆和德国的572辆,与国外乘用车市场相比,我国乘用车消费市场仍处于稳
步增长阶段,未来乘用车经销行业发展前景依然向好。


乘用车经销和汽车后市场服务主要以4S店为平台为客户提供服务,4S店为
客户提供整车销售服务的同时,还能够为客户提供售后服务、汽车装具和佣金代
理等汽车后市场服务。综上,乘用车经销和汽车后市场服务是以4S店为平台,
以整车销售为起点,为客户提供持续的维修、保养等一系列汽车后市场服务。


根据《2013-2017中国汽车后市场蓝皮书》的统计数据,在成熟汽车市场,
整车销售利润占汽车产业利润的5%;汽车后市场服务整体利润占比可达
50%-60%,汽车后市场是整个汽车产业链中利润水平最高的板块。根据Wind统
计数据,2001年我国汽车保有量为1,802.04万辆,2017年增长至20,578.54万辆,
年均复合增长率高达16.44%。根据中国汽车工业协会统计数据,我国3年以上
车龄的汽车占比超过60%。随着我国乘用车保有量的持续增加以及车龄的不断老
化,汽车后市场服务的市场规模不断扩大,由2011年3,850亿元增长到2017年
的10,250亿元,年均复合增长率高达17.73%。随着乘用车保有量的增加以及居
民消费观念的改变,我国汽车后市场服务行业正在快速发展,未来具有广阔的发
展前景。



随着国内乘用车经销及汽车后市场服务行业竞争日趋激烈,行业已经迎来全
面整合的时期,并购机会不断涌现。由于汽车经销网点的位置区域、品牌授权都
存在一定的稀缺性,而且其客户积累和市场的培育也需要较长的时间,因此大型
汽车经销商集团除部分新建项目以外,需要依赖并购方式实现经销网络的扩张。

上市公司依托于控股股东国有背景优势,通过本次交易进入乘用车经销及汽车后
市场服务领域,有利于抓住汽车下游产业发展和整合的有利时机,延伸业务链,
进一步完善汽车行业上下游的产业布局,符合上市公司的产业发展方向。


(四)控股股东承诺向上市公司转让内江鹏翔全部股权

为支持上市公司重点项目“曲轴生产线”的建设,浩物机电于2012年出资设
立内江鹏翔,负责前期土地、房产的投资建设,由上市公司负责相关生产设备等
的投资。为了保证上市公司资产完整性,浩物机电分别于2012年8月20日和
2013年9月9日出具了《关于向四川方向光电股份有限公司注入相关资产的承
诺》和《关于向四川浩物机电股份有限公司注入“曲轴生产线”项目相关资产的补
充承诺》,承诺浩物机电在内江鹏翔名下“曲轴生产线”项目整体厂区建设工程竣
工验收合格、取得厂房权属证明之日起6个月内,提议将其所持有的内江鹏翔
100%的股权转让给上市公司。


为履行上述承诺并支持上市公司的持续发展,浩物机电于2017年9月向内
江鹏翔进行增资,以内江鹏翔为主体整合旗下经营良好的乘用车经销和汽车后市
场服务相关优质资产,并预留“曲轴生产线”项目二期建设资金。本次交易完成后,
上市公司不仅能够获得“曲轴生产线”项目相关的经营性资产及二期建设资金,而
且能够获得盈利状况较好的乘用车经销和汽车后市场服务相关资产。


二、本次交易的目的

(一)增强国有控股股东控制力,为后续资本运作奠定基础

本次交易完成后,不考虑配套融资的情况下,浩物机电及其一致行动人合计
持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.78%,本次交易有利于浩物机电增强
对上市公司的控制力和影响力,实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资


产的证券化,同时,控股股东持股比例提高为上市公司后续资本运作奠定基础。


(二)延伸业务链,提升综合竞争能力

本次交易前,公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售,主营业务
较为单一。标的公司主要从事乘用车经销和汽车后市场服务业务,经销多个乘用
车品牌,在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域深耕多年,行业经验丰富,
其中子公司天津浩众和天津高德在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量
位居前列,市场地位稳固。本次交易完成后,上市公司将在原有汽车发动机曲轴
业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务,业务结构更加丰富,有利
于上市公司延伸业务链,有效降低单一业务所导致的市场波动风险,提高上市公
司在汽车产业的综合竞争力。


(三)提升公司业务规模和盈利水平

本次交易前,上市公司控股股东曾承诺“曲轴生产线”项目竣工后将内江鹏翔
注入上市公司,鉴于内江鹏翔经营性收入较少,为增强上市公司持续盈利能力,
保护股东利益,内江鹏翔收购了17家从事乘用车经销和汽车后市场服务且整体
盈利能力较强的优质资产。


本次交易完成后,上市公司的业务规模和营业收入将大幅增加,盈利水平将
进一步提升。根据上市公司经审阅的备考财务数据,本次交易完成后,上市公司
2017年营业收入将由重组前的61,144.35万元增加至479,992.46万元,归属于母
公司所有者的净利润将由重组前的4,709.52万元增加至9,632.77万元,基本每股
收益将由重组前的0.1043元/股增加至0.1592元/股。


标的公司所在行业发展稳定、市场容量较大,且标的公司经营资产质量良好,
在乘用车经销领域具有一定的竞争优势,并具备持续盈利能力。因此,本次交易
能有效提升上市公司盈利能力和可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,符
合全体股东利益。



三、本次交易的决策和批准过程

(一)本次交易实施已履行的批准程序

1、上市公司履行的程序

(1)2017年10月24日,公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》,提
示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项;

(2)2017年11月7日,公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌
的公告》,提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项;

(3)2018年1月8日,公司召开七届二十次董事会会议,审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,并发布了《财通证券股份有限
公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和
《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延
期复牌的专项意见》;

(4)2018年1月23日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》,并于2018年1月24日
发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》;

(5)2018年4月23日,公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组
报告书(草案)及相关议案,独立董事发表了事前认可意见及独立意见。同日,
公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案;

(6)2018年6月13日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过
本次重组报告书及相关议案;

(7)2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了关于
调整本次交易发行股份购买资产发行价格等相关议案;

(8)2018年8月16日,公司召开八届三次董事会会议,审议通过《关于
修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;


(9)2018年11月9日,公司召开八届七次董事会会议决议,审议通过了
《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》;

(10)2018年11月27日,公司召开八届九次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案;

(11)2019年1月10日,公司召开八届十四次董事会会议,审议通过了《关
于修订<四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(修订稿)>及其摘要的议案》等相关议案;

(12)2019年2月3日,公司收到中国证监会出具的《关于核准四川浩物
机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]191号)文件,核准了公司本次交易
事项。


2、交易对方的决策过程

(1)2018年4月12日,浩物机电董事会作出决定,同意本次交易方案并
参与本次交易;

(2)2018年4月20日,浩诚汽车股东作出决定,同意浩诚汽车将其持有
内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司;

(3)2018年4月23日,交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交
易的相关协议;

(4)2018年5月23日,浩物机电股东天津物产作出股东决定,同意本次
交易方案并同意浩物机电及其全资子公司参与本次交易;

(5)2018年5月23日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所
属企业与浩物股份进行资产重组的意见》(津国资产权【2018】13号),原则性
同意本次资产重组;

(6)2018年6月12日,天津市国资委出具了《国有资产评估项目备案表》
(备案编号:备天津20180001);


(7)2018年6月12日,天津市国资委以《市国资委关于同意物产集团所
属企业与浩物股份进行资产重组的批复》(津国资产权【2018】19号)文件批复
同意本次重组方案;

(8)2018年6月12日,天津物产以《关于同意内江鹏翔与浩物股份进行
资产重组的批复》(津物企【2018】216号)文件批复同意本次重组方案;

(9)2018年7月17日,因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机
制已触发,交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署了《购买资产协议之补充协
议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。


3、内江鹏翔的决策过程

2018年4月20日,内江鹏翔股东会作出决议,同意浩物机电、浩诚汽车按
照本次交易方案向本公司转让其持有的内江鹏翔的股权,并放弃优先购买权。


(二)本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本摘要签署日,本次交易已经完成所需履行的决策及审批程序,不存在
尚需履行的决策或审批程序。


四、本次交易的具体方案

(一)本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计
持有的内江鹏翔100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。


本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权,交易价格1,186,139,900元,其
中现金对价支付金额为237,227,980元,占本次交易对价总额的20%;股份对价
支付金额为948,911,920元,合计发行股份153,545,617股,占本次交易对价总额
的80%,具体情况如下:

序号

名称

对价金额(元)

股份对价(元)

发行股数(股)

现金对价(元)

1

浩物机电

623,397,523.72

623,397,523.72

100,873,385






序号

名称

对价金额(元)

股份对价(元)

发行股数(股)

现金对价(元)

2

浩诚汽车

562,742,376.28

325,514,396.28

52,672,232

237,227,980

合计

1,186,139,900.00

948,911,920.00

153,545,617

237,227,980



注:计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。


为推动本次交易的顺利实施,上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金,配套融资金额不超过259,553,939元,占本次拟发行股份购
买资产交易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格)的比例不超过100%,其中237,227,980
元用于支付本次资产购买的现金对价,剩余部分用于支付与本次交易相关的中介
机构费用及相关交易税费。


若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足,上市公司将根据实际情
况通过自筹方式予以解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。


(二)交易标的评估值及交易作价

本次重组中,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础,由交易各方协商确定。


中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了
评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出
具的资产评估报告,以2017年12月31日为评估基准日,内江鹏翔100%股权按
照收益法评估的评估结果为118,613.99万元。上述评估结果已经天津市国资委备
案。经交易各方协商,本次内江鹏翔100%股权的交易作价确定为118,613.99万
元。根据内江鹏翔经审计的财务报表,标的公司100%股权的评估值及溢价情况
如下表所示:

单位:万元

2017年12月31日

净资产账面价值(母公司)

收益法

评估结果

增值额

增值率

80,257.19

118,613.99

38,356.80

47.79%



鉴于上述评估结果的评估基准日为2017年12月31日,为保护上市公司及


全体股东的利益,聘请中广信评估以2018年9月30日为加期评估基准日,对标
的资产内江鹏翔100%股权进行了加期评估。根据中广信评估出具的中广信评报
字[2018]第455号《评估报告》,采用收益法确定的标的公司于评估基准日的股
东全部权益价值评估值为120,157.54万元,较以2017年12月31日为基准日的
评估值增加1,543.55万元,标的公司未出现评估减值情况。


根据加期评估结果,自评估基准日2017年12月31日以来,标的资产的价
值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化,标的资产仍选用2017年12
月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据,标的公司100%股权的交易价格
仍为118,613.99万元。


关于本次交易标的资产及其评估的情况详见重组报告书“第六章 交易标的
评估情况”。


(三)本次发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次拟发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。


2、发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。


3、发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的
内江鹏翔80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。


4、定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事
会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元,不低于定
价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。


公司本次发行股份购买资产的股份发行价格设有发行价格调价机制,根据公
司七届二十二次董事会会议、2018年第二次临时股东大会审议通过的本次交易


方案以及交易双方签署的《购买资产协议》,公司在审议本次交易的股东大会决
议公告日至本次交易获得中国证监会核准前,如调价触发条件成就,则公司董事
会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整。


公司股票于2018年5月23日开市起复牌,自2018年5月23日至2018年
6月20日止的20个交易日期间,申万汽车零部件III指数(850921.SI)至少有
10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10
月23日的收盘点数(即6,207.39点)跌幅达到或超过10%;同时,公司至少有
10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
(即7.03元/股)的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日,公司本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。


2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整。本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日,即2018年6月21日;调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不
包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进
行相应调整。


5、发行股份数量

公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以
股份发行价格的数额,合计为153,545,617股。根据测算,交易对方通过本次发
行获得的上市公司的股份数量如下:

序号

名称

交易对价比例

股份对价(元)

获得股份数量(股)

1

浩物机电

52.56%

623,397,523.72

100,873,385

2

浩诚汽车

27.44%

325,514,396.28

52,672,232

合计

80.00%

948,911,920.00

153,545,617



注:计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。



本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日
至股份发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。


6、发行价格调整方案

上市公司与交易对方约定,在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案
后,自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前,如调价触发条件成就,则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买
资产的股票发行价格进行一次调整,发行价格调整后,标的资产交易价格不变,
调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如
下:

(1)价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意,价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购
买资产的发行价格,标的资产交易价格不进行调整。


(2)价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得中国证监会核准前。


(4)调价触发条件

如出现下列情形之一的,上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行
股份的股票发行价格进行调整:

①在可调价期间内,深证成指(399001.SZ)或申万汽车零部件III指数
(850921.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘
点数(即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点)涨幅达到
或超过10%,且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易


日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即7.03
元/股)涨幅达到或超过10%。


②在可调价期间内,深证成指(399001.SZ)或申万汽车零部件III指数
(850921.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘
点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘
点数(即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点)跌幅达到
或超过10%,且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易
日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即7.03
元/股)跌幅达到或超过10%。


上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日,上述“连续20个交
易日”为公司股票复牌后的交易日。


(5)调价基准日

在可调价期间内,上市公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内
发出董事会通知,召开董事会对发行价格调整事项进行审议,并以调价触发条件
成就日作为调价基准日。


在可调价期间,当调价触发条件成就后,上市公司董事会可且仅可对发行价
格进行一次调整,若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不
再调整。


(6)发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为:调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公
司股票交易均价的90%(调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调
价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市
公司股票交易总量)。


在调价基准日至发行日期间,上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配
股、派息等除权、除息事项,上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交
所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。



(7)发行股份数量调整

发行价格调整后,标的资产交易价格不变,调整后的上市公司发行股份购买
资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价
格。计算结果不足一股的,尾数舍去之后取整数。


本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基
准日至股份发行日期间,若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、
派息等除权、除息事项的,本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关
规则进行相应调整。


(8)发行价格调整机制的触发情况

公司股票于2018年5月23日开市起复牌,自2018年5月23日至2018年
6月20日止的20个交易日期间,申万汽车零部件III指数(850921.SI)至少有
10个交易日的收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10
月23日的收盘点数(即6,207.39点)跌幅达到或超过10%;同时,公司至少有
10个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
(即7.03元/股)的跌幅达到或超过10%。截至2018年6月21日,公司本次交
易发行股份购买资产的发行价格调整机制已经触发。


(9)发行股份价格调整情况

2018年7月17日,公司召开八届二次董事会会议,审议通过了《关于调整
本次交易发行股份购买资产发行价格的议案》,根据发行价格调整机制对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行了调整,本次交易发行股份购买资产的定价
基准日调整为“调价触发条件”成就日,即2018年6月21日;调整后的发行股
份购买资产的股份发行价格为6.18元/股,不低于调价基准日前20个交易日(不
包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。


7、锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司
与交易对方签署的《购买资产协议》,交易对方通过本次交易取得的上市公司股
份锁定期安排如下:


交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36
个月内不得以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让。


自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于本次发行价格,或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格
的,则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。


除遵守上述锁定期的相关承诺外,浩物机电及其一致行动人本次交易前持有
的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。


如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的,交易对方将根据中国证监会或
有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后,交易对方通过本次交
易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份,亦
应遵守上述约定。


上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。


8、上市地点

本次发行的新增股份将在深交所上市。


9、本次发行前滚存未分配利润安排

上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按
其届时持有之上市公司股份比例共享。


(四)本次募集配套资金股份发行的具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金拟发行股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币
1元。


2、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。



3、定价基准日、发行价格与定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的
首日。


本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%。具体发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
关于本次交易的核准批文后,由董事会和独立财务顾问(主承销商)按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先等
原则确定。


定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


在定价基准日至股份发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进
行相应调整。


4、本次募集配套资金金额

本次募集配套资金的金额不超过259,553,939元,不超过本次拟购买资产交
易价格的100%。


5、发行数量

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份,募集配套资金总额不超
过259,553,939元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%,且配套融资发行的
股份数量不超过本次发行前总股本的20%,最终发行数量将在公司股东大会批准
以及中国证监会核准后,按照《发行办法》的相关规定,由公司董事会和独立财
务顾问(主承销商)根据询价结果协商确定。


本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定
价基准日至发行日期间,如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。


6、发行对象及认购方式


本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特
定对象,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。


在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后,公司董事会将依据股东大会
的授权,与独立财务顾问(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格
优先等原则确定最终发行对象。


7、锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转
让,之后按证监会及深交所的有关规定执行。


8、上市地点

本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。


9、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过259,553,939元,其中237,227,980元用于支付
本次资产购买的现金对价,剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机
构费用及相关交易税费。


10、发行前滚存未分配利润安排

浩物股份在本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润,将由本次募集
配套资金发行股份完成后的新老股东共享。


11、募集配套资金失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足,本公司将根据实际情况
通过自筹方式解决,募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。



(五)业绩承诺与补偿安排

2018年4月23日,上市公司与交易对方浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利
预测补偿协议》,协议主要内容如下:

1、业绩承诺情况

(1)各方同意,若标的资产在2018年12月31日前(含当日)过户至上市
公司名下,则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度,交
易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、
7,566.72万元。


若标的资产未能于2018年12月31日前(含当日)过户至上市公司名下,
则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下,交易对方
承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49
万元(上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,以下简称“承诺净利润数”)。


(2)如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积
实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数(以下简称
“实现净利润数”)未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺
净利润数,则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公
司进行补偿。


2、内江鹏翔盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内,上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现
净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核,并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上
市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告(以下简称“专项审核
报告”),交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。



3、利润补偿的方式及计算公式

(1)各方确认,本次交易实施完毕后,内江鹏翔于利润补偿期间内当期累
积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数,否则交易对
方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。


(2)利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如
下:

①当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实现净利润数)÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格
-累计已补偿金额。


②当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。


《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对
方发行股份的价格,为6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意
本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票
交易均价的90%为基础确定的。


因本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制已触发,上市公司与交易
对方浩物机电、浩诚汽车于2018年7月17日签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》,约定:各方同意,计算利润补偿期间内交易对方应补偿金额、应补偿股
份数量及应补偿现金、整体减值测试补偿相关金额时,应以调整后的发行价格(亦
即6.18元/股)为准计算。


③交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,如果交易对方于
本次交易中认购的股份不足以补偿,则其应进一步以现金进行补偿,计算公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×发行价格。


④若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行
相应调整。


当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增
或送股比例)。



⑤如上市公司在利润补偿期间有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计
获得的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,
不计入各期应补偿金额的计算公式。


返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应
补偿股份数量。


(3)上述补偿按年计算,截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截
至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况
下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回抵销。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增
加1股的方式进行处理。


(4)交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为:交易对方各自
因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价,且
交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。


4、整体减值测试补偿

(1)在利润补偿期间届满时,上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。

经减值测试,如果标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×每股发行
价格+补偿期间内已补偿现金总额(其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去
期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响),则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补
偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿,不足部分以现金补偿。


(2)交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额-(股份发行价格×补
偿期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额)。


(3)各方同意,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方
转让标的资产的交易对价,即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金
额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价(即118,613.99万元)。



(六)过渡期间损益安排

各方同意,标的公司在过渡期间产生的收益由交易完成日后的标的公司全体
股东享有,产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对
上市公司予以补偿,该等补偿金额按照交易对方分别向上市公司出售标的资产的
比例进行分担。


各方应在交易完成日起二十个工作日内聘请审计机构对过渡期间损益进行
交割审计并出具交割审计报告,对上述所述过渡期间损益进行确认。


五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对公司业务的影响

本次交易前,上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售,具有
多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验,主要产品用于汽车发动机,
主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。


本次交易完成后,上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后
市场服务业务,上市公司将完善汽车产业的业务布局,延伸业务链,降低上市公
司的单一业务经营风险,提升上市公司盈利能力和可持续发展能力,形成更稳定、
可靠的业绩保障,符合全体股东利益。


(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为451,621,156股,本次发行股份及支付现金购
买资产完成后,若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响,上市公司总股本
将增加至605,166,773股。本次交易前后,上市公司股权结构情况如下:

股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)

持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

浩物机电

138,816,000

30.74%

239,689,385

39.61%

天物汽车

2,975,000

0.66%

2,975,000

0.49%

天物国际

2,974,010

0.66%

2,974,010

0.49%

新濠投资

2,950,684

0.65%

2,950,684

0.49%




股东名称

本次交易前

本次交易后

(不考虑配套融资)



持股数(股)

持股比例

持股数(股)

持股比例

浩诚汽车

-

-

52,672,232

8.70%

小计

147,715,694

32.71%

301,261,311

49.78%

其他股东

303,905,462

67.29%

303,905,462

50.22%

合计

451,621,156

100.00%

605,166,773

100.00%



注:天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司,与浩物机电构成一
致行动关系。


本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,按照存在一致行动关系股东
所持上市公司股份合并计算的原则,上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人
将合计持有上市公司49.78%的股权,浩物机电仍为上市公司控股股东,天津市
国资委仍为上市公司实际控制人,上市公司控制权不会发生变更。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的浩物股份2017年度及未经审计的2018年1-9月合并财务报表
及经大华会计师审阅的备考合并财务报表,本次交易前后上市公司主要财务数据
比较如下:

项目

2018年1-9月/2018年9月30日

2017年度/2017年12月31日

实际数

备考数

实际数

备考数

总资产(万元)

112,915.82

314,669.31

111,539.55

297,917.88

归属于母公司所有者
权益(万元)

69,768.37

126,143.08

61,996.39

115,403.74

营业收入(万元)

49,213.72

331,373.11

61,144.35

479,992.46

归属于母公司所有者
的净利润(万元)

7,771.98

10,739.33

4,709.52

9,632.77

基本每股收益(元/股)

0.1721

0.1775

0.1043

0.1592

每股净资产(元/股)

1.55

2.10

1.37

1.91



六、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易价格、上市公司及标的公司2017年经审计的财务数据,本次
交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度
和会计报告期末相关财务指标的比例如下:

单位:万元

项目

上市公司

标的资产

交易金额

标的公司相关指标

占比




与交易金额孰高

资产总额

111,539.55

189,728.30

118,613.99

189,728.30

170.10%

资产净额

61,996.39

79,879.05

118,613.99

118,613.99

191.32%

营业收入

61,144.35

419,316.91



419,316.91

685.78%



注:资产净额不包括少数股东权益。


综上,本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2017
年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%,根据《重
组办法》规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同
时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需提交中国证监会并购重
组委审核。


七、本次交易不构成重组上市

(一)上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更

根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》修订的《重组办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变
更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生若干根
本变化情形之一的,构成重组上市。


上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电,实际控制人变更为天津
市国资委,截至本摘要签署日,上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60
个月,上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。


(二)本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易完成后,在不考虑配套融资的情况下,浩物机电及其一致行动人合
计持有上市公司301,261,311股,占上市公司总股本的49.78%,浩物机电仍为上
市公司的控股股东,天津市国资委仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。


综上,虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标
与上市公司相应财务数据相比均超过100%,但因上市公司控制权在本次交易前
60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此,本
次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。



八、本次重组构成关联交易

本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股
份及支付现金购买资产。根据《上市规则》,本次重组构成关联交易。


上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时,关联董事已回避表
决;在召开股东大会审议相关关联议案时,关联股东已履行回避义务。


九、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请财通证券和渤海证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券和渤
海证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐业务资格。


本次重组的独立财务顾问财通证券和渤海证券不存在按照《财务顾问管理办
法》、《重组办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等
情形。



(本页无正文,为《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页)



















四川浩物机电股份有限公司

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